RAPPORT FINANCIER
ANNUEL 2023
SOCIETE GENERALE SCF
Société Anonyme au capital de 150 000 000 euros
Siège Social :
17, cours Valmy 92800 Puteaux
479 755 480 R.C.S Nanterre
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https://investors.societegenerale.com/fr/informations-financieres-et-extra-financiere/investisseurs-dette
https://investors.societegenerale.com/en/financial-and-non-financial-information/debt-investors
PREAMBULE
Le présent rapport financier annuel est établi conformément aux dispositions des articles
L.451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-4 du Règlement Général de l’Autorité des
Marchés Financiers.
Ce document est déposé auprès de l’AMF selon les modalités prévues par le Règlement
Général.
Il est mis à disposition sur le site :
Version Anglaise :
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1.
PRESENTATION DE SOCIETE GENERALE SCF
1.1.
Historique et présentation de Société Générale SCF
Société Générale SCF (ci-après dénommée « Société Générale SCF » ou la « Société ») a été créée le 2 novembre 2004
sous forme de société anonyme à conseil d’administration.
Elle possède un agrément en qualité d’établissement de crédit spécialisé - société de crédit foncier délivré le 20
décembre 2007 par le comité des établissements de crédit et des entreprises d’investissement (CECEI).
La Société est détenue à 99,99% par SOCIETE GENERALE et à 0,01% par SOGEPARTS, elle-même filiale à 100% de
SOCIETE GENERALE.
Société Générale SCF a principalement une activité de crédit ; elle ne reçoit pas de dépôts du public et n'effectue
aucune mise à disposition ou gestion de moyens de paiement.
Par ailleurs, afin de se mettre en conformité avec l’ordonnance du 27 juin 2013 qui impose aux établissements de
crédit de recevoir des fonds remboursables du public, Société Générale SCF a réalisé le 22 février 2016 une émission
d’obligations foncières au format « retail » dont les caractéristiques lui permettent d’être assimilée à des fonds
remboursables du public.
Conformément à ses statuts, elle a pour objet exclusif de consentir ou d'acquérir des prêts garantis, des expositions
sur des personnes publiques et des titres et valeurs tels que définis aux articles L. 513-3 à L. 513-7 du Code monétaire
et financier (les « Actifs Éligibles »).
Elle a pour activité le refinancement des portefeuilles de prêts ou d’expositions sur le secteur public et sur les
collectivités territoriales octroyés par SOCIETE GENERALE au moyen de l’émission d’obligations foncières disposant
du meilleur échelon de crédit et admises aux négociations sur tout marché réglementé d’un état membre de l’Union
Européenne.
Ainsi, Société Générale SCF consent à SOCIETE GENERALE des prêts garantis par la remise en pleine propriété à titre
de garantie de créances originées par SOCIETE GENERALE et constitutives d’expositions sur personnes publiques au
sens de l’article L.513-4 du Code monétaire et financier.
Ces prêts sont refinancés par l’émission d’obligations foncières (« OF ») qui à ce jour sont notées AAA par Standard &
Poor’s et Aaa par Moody’s.
Son activité s’inscrit donc dans le cadre de la stratégie de refinancement du groupe SOCIETE GENERALE en
contribuant à la diversification des sources de refinancement du groupe via l’émission d’obligations sécurisées ainsi
qu’à la diminution du coût global de refinancement du groupe grâce au refinancement des actifs éligibles à un coût
compétitif.
1.2.
Fonctionnement de Société Générale SCF
La Société est une société anonyme à conseil d’administration dont la gouvernance est décrite dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise.
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Conformément à l’article L.513-15 du Code monétaire et financier, Société Générale SCF ne dispose pas de personnel.
La gestion ou le recouvrement des prêts, expositions, créances assimilées, titres et valeurs, des obligations ou des
autres ressources prévues à l’article L.513-2 du même code ne pouvant être assurés que par un établissement de
crédit ou une société de financement liée à la société de crédit foncier par contrat, l’ensemble de sa gestion est donc
contractuellement délégué à SOCIETE GENERALE pour les traitements administratifs ainsi que pour les dispositifs de
contrôle interne.
Dans ce contexte, la Société a conclu plusieurs conventions avec SOCIETE GENERALE couvrant les prestations
suivantes :
-
Gestion et recouvrement des créances ;
-
Gestion opérationnelle et financière ;
-
Gestion du collatéral ;
-
Gestion des risques et ALM ;
-
Prestations juridiques, fiscale et de vie sociale ;
-
Prestations comptables et supervision financière ;
-
Productions de rapports et publications ;
-
Mise à disposition de moyens techniques et prestations informatiques ;
-
Missions des fonctions spécifiques ;
-
Prestations de contrôle périodique ;
-
Prestations de contrôle permanent ;
-
Prestations de contrôle de la conformité.
.
1.3.
Dispositions réglementaires applicables
Société Générale SCF est un établissement de crédit spécialisé au sens de l’article L. 513-1 du Code monétaire et
financier. En cette qualité, Société Générale SCF ne peut effectuer que les opérations de banque résultant des
dispositions législatives et réglementaires qui lui sont propres ou de la décision d’agrément qui la concerne
.
Conformément à son agrément en tant que société de crédit foncier, Société Générale SCF a pour objet exclusif :
●
«
de consentir ou d'acquérir des prêts garantis, des expositions sur des personnes publiques et des titres et
valeurs tels que définis aux articles L. 513-3 à L. 513-7
financier, article L. 513-2,I,1°) ;
●
«
appelées obligations foncières bénéficiant du privilège défini à l'article L. 513-11 et de recueillir d'autres
ressources, dont le contrat ou le document destiné à l'information du public au sens de l'article L. 412-1
ou tout
document équivalent requis pour l'admission sur des marchés réglementés étrangers mentionne ce privilège
(Code monétaire et financier, article L. 513-2, I, 2°).
En sa qualité d’établissement de crédit, Société Générale SCF est supervisée par l’Autorité de Contrôle Prudentiel et
de Résolution (« ACPR »), et soumise aux dispositions du Règlement européen n°575/2013 concernant les exigences
prudentielles applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d’investissement («
CRR »
,
Capital
Requirements Regulation
).
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Société Générale SCF est exemptée du respect sur base individuelle des ratios de capital, conformément aux
dispositions de l’article 7 de CRR.
Cette exemption implique que la société n
’
est pas tenue de respecter un niveau
minimum de capitaux propres, ni de produire les rapports réglementaires s
’
y afférent. Toutefois, elle applique à ce
jour une politique de non-distribution des dividendes lui permettant de renforcer ses fonds propres.
Son statut de société de crédit foncier implique notamment :
●
Un objet social limité à l’acquisition d’actifs répondant à des critères d’éligibilité stricts fixés par la loi,
●
L’application de dispositions législatives dérogatoires à la faillite, inhérentes à ce type de structure
d’émission d’obligations sécurisées (covered bonds), parmi lesquelles figurent l’absence d’accélération du
passif ainsi que l’existence d’un privilège légal au bénéfice des porteurs d’obligations foncières en
application de l’article L.513-11 du Code monétaire et financier.
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2.
RAPPORT DE GESTION
Article L225-100 Code de commerce
Chers Actionnaires,
Nous vous avons réunis en Assemblée générale ordinaire annuelle en application des statuts de la Société et des
dispositions du Livre Deuxième du Code de commerce pour vous rendre compte de l'activité de la Société durant
l'exercice clos le 31 décembre 2023, des résultats de cette activité et des perspectives d’avenir, et soumettre à votre
approbation le bilan et les comptes annuels dudit exercice. Ces comptes sont joints au présent rapport.
Vos Commissaires aux comptes vous donneront dans leur rapport toutes informations quant à la régularité des
comptes annuels qui vous sont présentés.
Les convocations prescrites par la loi vous ont été adressées et tous les documents prévus par la réglementation en
vigueur vous ont été communiqués et tenus à votre disposition dans les délais impartis.
2.1.
Situation et activité de la société au cours de l’exercice écoulé
La principale activité de Société Générale SCF en 2023 consistait en la poursuite de son programme d’émissions dans
l’objectif de refinancer le portefeuille de prêts à ou garantis par des entités du secteur public octroyés par le réseau
France de Société Générale et par la Banque de Financement et d’Investissement.
L’activité sociale a été couverte par des réunions des Conseils d’administration, de leurs émanations sous la forme
de comités d’audit, de risque et de nomination et d’une Assemblée Générale, dont le fonctionnement est décrit dans
le rapport de gouvernance.
Concernant la gouvernance, nous vous rappelons que lors du Conseil d’Administration du 24 février 2023, il a été
décidé de nommer Monsieur Sidney STUDNIA en remplacement de Madame Isabelle MAURY, en qualité :
-
d’administrateur indépendant, à titre provisoire, sous réserve de ratification par la plus prochaine
Assemblée Générale ordinaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à
l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024,
-
de membre et Président du Comité d’audit.
Par ailleurs, lors du Conseil d’Administration du 24 février 2023, il a été proposé le renouvellement des mandats de :
-
Monsieur Mathieu BRUNET, en qualité d’Administrateur, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue
de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026 ; de
Président du Conseil d’Administration, de membre du Comité des risques, et de membre du Comité des
nominations, sous condition suspensive du renouvellement de son mandat d’Administrateur,
-
Madame Agathe ZINZINDOHOUE, en qualité d’Administratrice, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à
l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026,
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-
Monsieur Arnaud MEZRAHI, en qualité d’Administrateur, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue
de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026,
-
Monsieur Jérôme BRUN, en qualité d’Administrateur, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de
l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026 ; de membre
du Comité des risques, sous condition suspensive du renouvellement de son mandat d’Administrateur
-
Madame Marie-Aude LE GOYAT, en qualité d’Administratrice, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à
l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026 ; de
membre du Comité d’audit et de membre et Présidente du Comité des nominations, sous condition
suspensive du renouvellement de son mandat d’Administratrice.
-
Monsieur Bertrand BREHIER, en qualité d’Administrateur, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue
de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026 ; de
membre du Comité d’audit et du Comité des nominations, sous condition suspensive du renouvellement de
son mandat d’Administrateur.
L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 17 mai 2023 a ratifié la nomination de Monsieur Sidney STUDNIA en
qualité d’Administrateur indépendant, et a renouvelé l’ensemble des mandats d’Administrateurs susmentionnés qui
avaient été proposés par le Conseil d’Administration du 24 février 2023.
En outre, lors du Conseil d’Administration du 18 décembre 2023, il a été proposé le renouvellement du mandat
d’Administratrice de Madame Véronique THOMAS, qui arrive à échéance à l’issue de la prochaine Assemblée
Générale. Il a également été décidé de renouveler son mandat de membre et Présidente du Comité des risques, sous
condition suspensive du renouvellement de son mandat d’Administratrice par l’Assemblée Générale.
Société Générale SCF a finalisé en 2023 sa mise en conformité opérationnelle avec la nouvelle réglementation
européenne sur les obligations garanties, et notamment la rédaction du Plan de transfert.
La société a également continué son projet informatique de refonte de son outil de gestion, « New Covered Bonds
System (NCBS) » en améliorant le pilotage et en automatisant sans ruptures de chaîne la production des rapports
réglementaires, agences de notation, investisseurs et autres. La migration définitive et le décommissionnement de
l’ancien outil seront terminés en 2024. Ce projet vise à réduire les risques opérationnels de l’activité mais également
à apporter une valeur ajoutée au pilotage des risques et de l’activité.
L’année 2023 a également été marquée par un environnement de marché difficile marqué par l’augmentation
significative et rapide des taux de marché. La hausse des taux des OF émises couplée à un faible renouvellement des
actifs a induit une dégradation de la marge moyenne entre actifs et passifs et a donc entraîné une augmentation du
taux de surdimensionnement requis par les agences de notation à 122% pour un taux de surdimensionnement
constaté au 31 décembre 2023 de 135,2%.
Par ailleurs, la Société a procédé à la fermeture de son accès au dispositif TRICP auprès de la Banque de France. Cette
décision se fonde sur des considérations réglementaires, ce type de conduit ne pouvant plus être considéré comme
une source additionnelle de liquidité dans le cadre du rapport réglementaire de la liquidité à 180 jours depuis la
transposition de la Directive européenne des Covered Bonds du 8 juillet 2022. A cela s’ajoutent des contraintes
opérationnelles alourdissant la gestion courante de Société Générale SCF : mise en place de tests trimestriels,
questionnaire annuel et missions d’inspection de la Banque Centrale.
Par ailleurs dans le cadre du projet ECMS, le processus de migration est relativement long et complexe avec une
mobilisation en continue des ressources pour réaliser les différents tests (juillet 2023-avril 2024).
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Il est rappelé que la clôture du dispositif TRICP ne remet pas en cause la convention 3G (Gestion Globale des
Garanties). Société Générale SCF conserve donc la convention offrant seulement un accès à la facilité de dépôt.
Enfin pour rappel, Société Générale SCF assure un suivi régulier de la situation en Ukraine et en Russie à la suite du
conflit russo-ukrainien intervenu début 2022. La Société respecte de façon rigoureuse les réglementations en vigueur
et met en œuvre avec diligence les mesures nécessaires afin d’appliquer strictement, dès leur publication, les
sanctions internationales. Il convient de noter que Société Générale SCF n’a pas d’exposition sur la Russie ou
l’Ukraine.
2.1.1
Evolution des actifs au cours de l’année 2023
●
Evolution du cover pool (portefeuille d’actifs éligibles)
Au 31 décembre 2023, le cover pool d'un montant de 16 778,3 millions d’euros, constitué principalement de prêts
aux collectivités locales françaises et étrangères ou garantis par celles-ci, se décomposait comme suit :
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Parmi les contreparties de type "Autres", se trouvent essentiellement des chambres de commerce et des Services
Départementaux d’Incendie et de Secours.
En 2023, Société Générale SCF a maintenu un cover pool diversifié et a continué sa stratégie de diversification
d’actifs remis en pleine propriété à titre de garantie, notamment des prêts garantis par des agences de crédit export
française ou internationales, ainsi que des prêts octroyés à des collectivités locales. Ainsi, dans le cadre d’une
gestion active du cover pool et afin de satisfaire le taux de surdimensionnement sur les émissions obligataires, de
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nouvelles créances ont été mobilisées au cours de l’année 2023 pour un montant de 1 430,61 millions d’euros
réparties de la manière suivante :
-
Expositions sur des personnes publiques françaises (collectivités locales) pour un montant de 771,76
millions d’euros ;
-
Créances garanties par une agence publique de crédit-export française ou étrangère pour un montant de
564,70 millions d’euros ;
-
Opérations de Crédit Bail contractées par des collectivités territoriales françaises pour un montant de
94,15 millions d’euros ;
Le portefeuille est composé de créances saines au 31 décembre 2023. Il convient de noter que toute créance dont le
débiteur fait défaut est sortie du cover pool de SG SCF. Au cours de l’année 2023, aucune créance n’a été
démobilisée pour cette raison. Toutefois, une créance a été démobilisée du cover pool pour un montant total de
0,21 millions d’euros en raison de la dégradation de la notation interne de la contrepartie, ce qui ne constitue pas
un motif réglementaire d’inéligibilité.
Evolution des autres actifs
articles L.513-2 à L513-6 peuvent être détenus par les sociétés de crédit foncier et être financés par des
ressources privilégiées.
Au 31 décembre 2023, les actifs sûrs et liquides identifiés et en lien avec l’article sus-cité représentent un total
de 318,7 millions d’euros.
Dans la mesure où la couverture des ressources privilégiées est déjà entièrement assurée par les actifs éligibles,
ces actifs ne sont soumis à aucune limite réglementaire.
2.1.2
Evolution des dettes bénéficiant du privilège
●
Evolution des Obligations Foncières
L'encours d'Obligations Foncières au 31 décembre 2023 s'établit à 12 732,46 millions d’euros, dont 82,46 millions
d’euros d’intérêts courus.
Au cours de l’exercice 2023, Société Générale SCF a réalisé une émission d’Obligation Foncière en format soft bullet,
sans option de remboursement anticipé, pour un montant nominal de 1 milliard d’euros.
Cette émission a été effectuée le 15 décembre 2023. Elle porte le numéro de série 57, a pour maturité le 15
décembre 2028 et sert un coupon Euribor 3 mois + 31 bps.
Cette émission retained a été souscrite par Société Générale.
Par ailleurs, Société Générale SCF a remboursé les obligations suivantes au cours de l’année 2023 :
-
Série 32, émission syndiquée pour un montant de 1 milliard d’euros en date du 3 février 2023
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-
Série 31, placement privé pour un montant de 70 millions d’euros en date du 4 novembre 2023
-
Série 50, Obligation Foncière retained pour un montant de 500 millions d’euros en date du 27
novembre2023.
●
Programme d’émissions
Le Prospectus de Base décrivant le programme d’Euro Medium Term Notes pour l’émission d’Obligations Foncières
d’un montant de 20 milliards d’euros a fait l’objet d’une mise à jour annuelle visée par l’AMF en date du 4 août 2023.
A cette occasion, ce document a été mis en conformité avec les évolutions du cadre légal et réglementaire ainsi
qu’avec la mise à jour de la documentation contractuelle.
Le Prospectus de Base a également fait l’objet d’un supplément le 12 octobre 2023 afin d’incorporer les états
financiers semestriels au 30 juin 2023.
Lors de la réunion du 20 septembre 2023, le Conseil d’Administration de Société Générale SCF, a autorisé l’émission
d’obligations foncières, en une ou plusieurs séries, pendant une durée d’un an à compter du 29 septembre 2023 à la
condition que le montant cumulé en principal des Obligations Foncières émises par Société Générale SCF et n’ayant
pas été intégralement remboursées n’excède à aucun moment, pendant la période considérée, quinze milliards
d'euros (€ 15 000 000 000).
Dans ce cadre, le Conseil d’Administration approuve à fréquence trimestrielle le programme trimestriel d’activité
relatif à l’émission d’Obligations Foncières.
2.2.
Evénements importants survenus depuis la clôture de l’exercice
écoulé
Aucun événement important n’est survenu depuis la clôture de l’exercice.
2.3.
Evolution prévisible et perspectives d’avenir
En termes de stratégie, Société Générale SCF a fait le choix de se spécialiser dans les émissions souscrites par le
Groupe offrant une source de liquidité contingente et un collatéral éligible au refinancement en Banque Centrale et
permettant d’optimiser sa gestion ALM en adaptant la fréquence et la taille des émissions à celles du collatéral
disponible. Elle peut néanmoins également opter pour le lancement d’émissions publiques ayant des
caractéristiques adaptées à ses besoins ALM.
Pour assurer la couverture de ses émissions, Société Générale SCF continue de développer les gisements d’actifs
éligibles produits :
- par la banque de financement et d’investissement de SOCIETE GENERALE, notamment des créances de prêts
garanties par des agences de crédit export française ou internationales finançant des opérations de crédit export et
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En millions d'euros
31/12/2023
31/12/2022
Total Actif
13 176
14 524
Dont Prêts octroyés à Société Générale
12 650
13 220
Total Emissions / OF
12 732
13 305
Total Fonds Propres
311
289
- par la banque de détail de SOCIETE GENERALE, notamment des créances de prêts à des collectivités locales et
territoriales françaises ou garanties par celles-ci.
2.4.
Analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires
Au 31 décembre 2023, le bilan présente un total de 13.176 millions d’euros. Pour rappel au 31 décembre 2022, le
total de bilan était de 14.524 millions d’euros. La baisse de la taille du bilan (-1348 millions d’euros) s’explique
principalement par une baisse des émissions externes en 2023 (pour un montant de - 1070 millions d’euros).
Chiffres clés du bilan
2.4.1
Bilan Actif
La liquidité levée par l’émission des Obligations Foncières et replacée auprès de SOCIETE GENERALE sous forme de
prêts à terme s’élève à 12 732 millions d’euros dont 82 millions d’euros d’intérêts courus.
Les autres dépôts à terme dans les livres de SOCIETE GENERALE, représentent un total de 300 millions d’euros.
Les comptes courants domiciliés à l’Agence des Banques de SOCIETE GENERALE et en Banque Centrale présentent
un solde de 18,6 millions d’euros au 31 décembre 2023.
Les comptes de régularisation s’élèvent à 123,7 millions d’euros et comprennent les éléments suivants :
-
Les charges à répartir d’un montant de 117,2 millions d’euros représentant la partie non courue des primes
d’émissions sur Obligations Foncières à étaler sur la durée de vie de ces dernières ;
-
Les produits à recevoir d’un montant de 6,5 millions d’euros correspondant aux intérêts sur swaps de taux
à recevoir à la clôture de l’exercice et les intérêts sur swaps de devise nets à recevoir.
Le poste Autres Actifs comprenant des créances sur divers débiteurs s’élève à 0,7 millions d’euros.
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2.4.2
Bilan Passif
L'encours d’Obligations Foncières au 31 décembre 2023 est de 12 732 millions d’euros (comprenant 82,4 millions
d’euros d’intérêts courus non échus).
Les autres passifs représentent l’impôt sur les sociétés de 7,8 millions d’euros et les autres dettes fiscales et sociales
à payer de 0,6 millions d’euros.
Les comptes de régularisation du passif s’élèvent à 124,5 millions d’euros et comprennent les éléments suivants :
-
Les intérêts sur swaps de taux à payer et les positions nettes représentant 3 millions d’euros ;
-
Les dettes fournisseurs représentent 4,2 millions d’euros correspondant aux provisions liées aux
conventions de gestion, recouvrement et externalisation, et aux honoraires des CAC restant à payer ;
-
Les produits constatés d’avance d’un montant de 117,2 millions d’euros représentent les gains sur prime
d’émission sur les Obligations Foncières ;
Le capital social de la Société est demeuré à 150 millions d’euros au cours de l’exercice et les réserves s’élèvent à
6,9 millions d’euros.
La Société n’ayant jamais distribué de dividendes, le report à nouveau s’élève à 131,9 millions d’euros.
Le résultat de l’exercice est excédentaire de 21,85 millions d’euros au 31 décembre 2023.
2.4.3
Situation Financière et Ratios Prudentiels
Au 31 décembre 2023, les fonds propres de Société Générale SCF s’élèvent à 310,7 millions d’euros.
Dans le cadre de l’application des dispositions prévues par le Règlement UE n°575/2013 (CRR) article 7 paragraphe 1,
Société Générale SCF a obtenu de l’ACPR en août 2014 une exemption du respect en base individuelle et de la
production à titre d’information des ratios de solvabilité, grands risques réglementaires et de levier. Cette exemption
implique que la soci été n’est pas tenue de respecter un niveau minimum de capitaux propres, ni de produire les
rapports réglementaires s’y afférent. Toutefois, elle applique à ce jour une politique de non-distribution des
dividendes lui permettant de renforcer ses fonds propres.
En ce qui concerne le ratio de liquidité dit « LCR », la Société a obtenu de l’ACPR en août 2014 la levée du
plafonnement à 75% des entrées de trésorerie dans le calcul du ratio sur la base des dispositions de l’article 425
paragraphe 1 du Règlement UE n°575/2013 (CRR). Cette dérogation permet à Société Générale SCF, structurellement
positive en trésorerie, de ne pas constituer de buffer d’actifs de haute qualité pour respecter le ratio minimum de
100%. Ce ratio est produit mensuellement et est structurellement supérieur à 100%, les sorties de trésorerie de la
Société étant structurellement compensées par les entrées de trésorerie.
2.4.4
Endettements
Nous rappelons que la capacité d’endettement de la Société est statutairement limitée : elle ne peut s’endetter que
principalement sous forme d’Obligations Foncières. Ces dernières ont pour objet de financer des créances de prêts
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garanties par le portefeuille d’actifs remis en pleine propriété à titre de garantie et sont remboursées grâce aux
produits de ces créances.
Par ailleurs, la capacité d’emprunt de Société Générale SCF est tributaire du respect du ratio de couverture dont il
est fait mention dans le chapitre sur le risque de crédit.
2.5.
Description des principaux risques et incertitudes auxquels la société
est confrontée
2.5.1
Risque de liquidité
Le risque de liquidité se définit comme l’incapacité pour la Société à faire face aux échéances de ses obligations
financières, en l’occurrence le paiement en intérêts et principal des Obligations Foncières souscrites par les
investisseurs, en raison des décalages temporaires de flux de trésorerie liés à la différence de maturités et de profil
d’amortissement entre le cover pool et les Obligations Foncières.
En tant qu’établissement de crédit spécialisé, la Société est soumise à la production d’indicateurs permettant de
mesurer, d’encadrer et de suivre ce risque. Des mécanismes d’atténuation de ce risque sont également mis en place
afin de réduire ce type de risque pour les porteurs d’Obligations Foncières.
Ainsi, ce risque peut être mesuré par des indicateurs réglementaires en fonction de l’horizon de temps considéré,
notamment :
-
La couverture des besoins de trésorerie sur une période de 180 jours pour un horizon court terme ;
-
Le plan de couverture annuel pour un horizon long terme et
-
L’écart de durée de vie moyenne entre actifs (cover pool) et passifs.
Ainsi, sur des périodes courtes à moins de 6 mois, le risque intrinsèque peut être estimé à « élevé ». En effet, sur une
période de 180 jours, le risque intrinsèque maximal peut être estimé à 2,5 milliards d’euros correspondant au
montant de tombées maximum d’Obligations Foncières sur cette même période.
A plus long terme, le risque intrinsèque est évalué à « faible » sur la base du Plan de Couverture Annuel qui ne
présente pas d’impasses de couverture jusqu’à la dernière date de maturité des Obligations Foncières.
Par ailleurs, l’écart de durée de vie moyenne entre le cover pool et les passifs est systématiquement inférieur à la
limite réglementaire des 18 mois.
Deux approches doivent être ainsi considérées : l’approche en vision sociale où les actifs sont représentés par les
prêts collatéralisés accordés par SG SCF à Société Générale et l’approche par transparence, en situation post défaut
de Société Générale, où les actifs considérés sont les actifs remis en pleine propriété à titre de garantie, en
l’occurrence les expositions sur les personnes publiques.
•
En vision sociale
La politique de couverture du risque de liquidité de la Société en vision sociale vise à assurer une adéquation entre
les ressources et les besoins de liquidité.
Ainsi les opérations courantes de Société Générale SCF sont parfaitement adossées en termes de montant et de
maturité, ne générant donc pas de risque structurel de liquidité :
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-
Les émissions obligataires sont adossées à des prêts consentis à SOCIETE GENERALE ;
-
Les ressources de Société Générale SCF sont structurellement supérieures aux emplois et les tombées en
principal et intérêt des actifs sont supérieures aux tombées en principal et intérêt des passifs à la différence
près des dettes fournisseurs ;
-
La trésorerie de Société Générale SCF est strictement positive et évolue en fonction de l’évolution du résultat.
Société Générale SCF n’est donc pas exposée au risque de transformation, la maturité des prêts à l'actif
correspondant exactement à celle des Obligations Foncières émises.
Dispositif de mesure et surveillance du risque de liquidité :
Société Générale SCF applique les principes et les normes de gestion du risque de liquidité définis par le groupe
SOCIETE GENERALE. Elle mesure ce risque à l’aide de « gaps » sur la base de situations « Actif-Passif » à production
arrêtée pour reporter les « gaps » de liquidité au groupe SOCIETE GENERALE.
Un jeu de limites et seuils a été fixé par le Comité ALM du Groupe, sur le gap de liquidité statique par palier mensuel
jusqu’à 12 mois, trimestriel jusqu’à 3 ans, puis annuel jusqu’à 10 ans. Les seuils et les limites s’établissent selon le
tableau suivant :
EACH*
EUR
MEUR
Time bucket
Limit
Threshold
Limit
Threshold
Min value
up to 3 months
(10)
0
(10)
0
3 to 12 months
(10)
0
(10)
0
1 to 5 years
(10)
0
(10)
0
5 to 10 years
(10)
0
(10)
0
Max value
up to 2 months
50
40
456.25
365
2 to 9 months
50
40
93.75
75
9 months to 5
years
50
40
25
20
5 to 10 years
50
40
25
20
*Vision par devise
Les gaps de liquidité sont calculés mensuellement et revus par le département du contrôle des risques ALM de
Société Générale et sont par ailleurs présentés et revus lors des Comités de risques propres à Société Générale SCF.
Au 31 décembre 2023, aucun seuil n’a été dépassé compte tenu de l’adossement en maturité de l’actif et du passif
de Société Générale SCF.
Par ailleurs, Société Générale SCF en tant qu’établissement de crédit doit respecter le ratio LCR (Liquidity Coverage
Ratio) conformément aux dispositions de la Directive 2013/36/UE (CRDIV) et le règlement (UE) n°575/2013 (CRR)
applicable aux Etablissements de Crédit.
Ce ratio LCR vise à favoriser la résilience à court terme du profil de risque de liquidité d’un établissement de crédit.
Le LCR oblige les établissements de crédit à détenir un stock d’actifs sans risque, liquidable facilement sur les
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
│
18
marchés, pour faire face aux paiements des flux sortants nets des flux entrants pendant trente jours de crise, sans
soutien des banques centrales. Une exigence minimale de ce ratio est fixée réglementairement à 100%.
Il est à noter qu’en vertu des dispositions de l’article 425 paragraphe 1 du Règlement UE n°575/2013, Société
Générale SCF a obtenu de l’ACPR en août 2014 une exemption du plafonnement des entrées de trésorerie à 75%
dans le calcul de ce ratio. Cette dérogation permet à Société Générale SCF, structurellement positive en trésorerie,
de ne pas constituer de buffer d
’
actifs de haute qualité pour respecter le ratio minimum de 100%.
Ce ratio est produit mensuellement et fait apparaître un excédent de liquidité en raison de l’adossement parfait en
termes de montant et de maturité entre les passifs et les actifs ainsi que l’absence de plafonnement sur les entrées
de trésorerie. Ainsi il n’est pas nécessaire pour Société Générale SCF de détenir de stocks d’actifs liquides pour
maintenir son ratio LCR au-delà de 100%.
Il convient de noter également qu’à partir du 30 juin 2021, les établissements de crédit doivent respecter l’exigence
de NSFR incluse dans le texte CRR2 publié en mai 2019. Le Net Stable Funding Ratio (NSFR), calculé
trimestriellement, est un ratio de transformation et compare à un horizon d’un an les besoins de financement aux
ressources stables, visant à encadrer les positions des établissements de crédit. Depuis le 30 juin 2021, Société
Générale SCF respecte bien le ratio exigé de 100%.
•
En vision par transparence
Le risque de liquidité est également apprécié par transparence, c’est-à-dire en prenant en considération le
portefeuille de prêts sur des expositions publiques apporté en pleine propriété à titre de garantie, et notamment à
travers les différents états réglementaires mentionnés à l’article 10 du règlement CRBF n°99-10 du 9 juillet 1999 et
décrits ci-dessous.
La couverture des besoins de trésorerie sur une période de 180 jours :
Le besoin de liquidité est évalué entre les flux des Obligations Foncières et les flux des actifs remis en pleine
propriété à titre de garantie sur une période de 180 jours conformément aux dispositions de l’article R 513-7 du
Code monétaire et financier.
Ainsi, la liquidité à 180 jours de Société Générale SCF est évaluée par transparence, trimestriellement, comme suit :
-
Les flux positifs de trésorerie évalués par transparence correspondent aux flux liés aux encaissements en
principal et intérêt des échéances des prêts mobilisés reçus en garantie ;
-
Les sorties de trésorerie correspondent aux flux nets après application des instruments financiers de
couverture liés aux décaissements de principal et intérêt des échéances des Obligations Foncières émises ;
-
Une compensation de flux est ensuite effectuée, permettant de déterminer un solde pour la journée. Une
position de liquidité est calculée tous les jours en additionnant le solde de la journée avec le solde des
périodes précédentes. Le solde de trésorerie initial est déclaré au jour « zéro ». Il correspond aux soldes des
comptes et des dépôts à vue disponibles.
Conformément aux dispositions de l’Annexe 5 à l’instruction n°2022-I-03, les calculs s’appuient sur le taux de
remboursements anticipés déclaré dans le rapport mentionné au deuxième alinéa de l’article 13 du règlement
CRBF n° 99-10 arrêté au 31 décembre 2023. Il s’agit du taux annualisé de remboursements anticipés observés sur le
dernier trimestre que l’on retrouve dans le rapport sur la qualité des actifs. Celui-ci s’établit 0,20% au 31 décembre
2023.
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
│
19
-60 000
-40 000
-20 000
0
20 000
40 000
60 000
80 000
0
100 000
200 000
300 000
400 000
500 000
600 000
700 000
800 000
900 000
31/12/2023
31/01/2024
29/02/2024
31/03/2024
30/04/2024
31/05/2024
Flux sortants
Flux entrants avec RA et avec défaut
Solde cumulé avec RA et avec défaut
Solde cumulé sans RA et sans défaut
millions d’euros et correspond au solde du premier jour du semestre.
Par ailleurs, Société Générale SCF est dotée de sources additionnelles de liquidités qui permettent de couvrir la
position de liquidité minimale si celle-ci s’avère être négative et qui consistent principalement en des expositions à
court terme sur des établissements de crédit répondant aux conditions de l'article R 513-6 du Code monétaire et
financier.
Au premier jour, les expositions et dépôts répondant aux conditions de l'article R 513-6 du Code monétaire et
financier représentent un total de 300 millions d’euros, correspondant au montant des dépôts à terme dans les
livres de SOCIETE GENERALE.
Au dernier jour, les expositions et dépôts répondant aux conditions de l'article R 513-6 du Code monétaire et
financier représentent un total de 306,14 millions d’euros, correspondant au montant des dépôts à terme dans les
livres de SOCIETE GENERALE et des intérêts perçus au titre des dépôts
.
Il convient de noter que les émissions d’Obligations Foncières en format « soft bullet » constituent également un
mécanisme de protection contre le risque de liquidité pour les investisseurs. Ces émissions prévoient une possibilité
d’extension de la maturité d’un an. Il convient de noter que pour les émissions émises avant le 8 juillet 2022, la
prorogation est activée dans le cas de non-paiement de l’émission à sa date de maturité initiale. Les conditions
d’extension de maturité des obligations foncières émises à partir du 8 juillet 2022 sont fixées conformément aux
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
│
20
0
2 000 000
4 000 000
6 000 000
8 000 000
10 000 000
12 000 000
14 000 000
16 000 000
18 000 000
A1
T4
A2
T4
A3
T4
A4
T4
A5
T4
A6
T4
A7
T4
A8
T4
A9
T4
A10
T4
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T4
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T4
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T4
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T4
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T4
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T4
A20
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A21
T4
A22
T4
A23
T4
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T4
A25
T4
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T4
A27
T4
A28
T4
A29
T4
A30
T4
Eléments d'actif (1)
Total actifs (1+2+3+4.2+5.2)
Ressources Privilégiées (6)
dispositions légales et réglementaires applicables (article R.513-8-1 du Code monétaire et financier) et précisées dans
la documentation contractuelle de l’émetteur.
soit 95% des encours d’Obligations Foncières en vie.
Dans ce cadre, le remboursement en principal de l’Obligation Foncière série
54 « Retained, soft bullet »
(FR0014008GS6)
pour un montant de 750 millions d’euros n’a pas été pris en compte dans les sorties de trésorerie
sur 180 jours à compter du 31 décembre 2023.
Le plan de couverture annuel :
En outre, conformément aux dispositions réglementaires relatives au plan de couverture prévisionnel, la Société
doit s’assurer que toute impasse de couverture des Obligations Foncières par des actifs transférés doit être soit
couverte par des actifs éligibles disponibles et/ou par des hypothèses conservatrices de nouvelle production.
Au 31 décembre 2023, sur la base d’un taux moyen de remboursement anticipé de 1,17%, correspondant au taux
moyen historique observé depuis 2008, aucune impasse de couverture n’est observée et ce sans recours à la
nouvelle production.
Ecart de durée de vie moyenne entre actifs et passifs :
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
│
21
Tel que défini dans le règlement CRBF n°99-10, les sociétés de crédit foncier doivent maintenir une durée de vie
moyenne des actifs du cover pool n’excédant pas plus de 18 mois celle des passifs privilégiés (Obligations
Foncières).
L’écart de durée de vie moyenne entre les actifs et les passifs est de 10 mois au 31 décembre 2023, respectant ainsi
la limite de 18 mois.
2.5.2
Risques liés aux contextes macro-économique, géopolitique, de marché et
réglementaire
●
Risques macro-économique, géopolitique et de marché
Société Générale SCF ayant fait le choix de limiter son activité au refinancement de portefeuilles de prêts ou
d’expositions sur le secteur public et sur les collectivités territoriales octroyés par Société Générale, le contexte
économique et financier mondial dans lequel évolue la Société pourrait avoir un impact sur son activité.
En effet, les gisements éligibles disponibles dépendent notamment de la production de prêts aux collectivités
territoriales françaises originés par la banque de détail de Société Générale et de la production de prêts garantis
par des agences de crédit export originés par la banque de financement et d’investissement de Société Générale.
Ainsi, des détériorations significatives des conditions de marché et de l’environnement économique résultant de
crises affectant les marchés de capitaux ou de crédit, de contraintes de liquidité, d’une volatilité importante des
taux de change ou des taux d’intérêt, de l’inflation ou de la déflation, de récessions régionales ou mondiales, de
dégradation de la notation, de restructurations ou de défauts des dettes souveraines ou privées, ou encore
d’événements géopolitiques (tels que des conflits armés), pourraient affecter la production de prêts éligibles.
Par ailleurs, l’apparition de nouvelles pandémies de type Covid
‑
19 ne peut être exclue. De tels événements, qui
peuvent intervenir de manière brutale et dont les effets pourraient ne pas avoir été anticipés et couverts, sont
susceptibles d’affecter de manière ponctuelle ou durable les conditions dans lesquelles la Société évolue et
d’avoir un effet défavorable sur sa capacité d’émission et de son coût de refinancement.
L’environnement économique et financier est exposé à des risques géopolitiques qui s’intensifient. La guerre en
Ukraine qui a débuté en février 2022 provoque des tensions élevées avec des impacts sur la croissance mondiale,
sur le prix de l’énergie et des matières premières, et sur la situation humanitaire, ainsi que des sanctions
économiques et financières mises en place par un grand nombre de pays, notamment en Europe et aux
États
‑
Unis. La guerre entre Israël et le Hamas qui a débuté en octobre 2023 pourrait avoir des impacts similaires
ou y contribuer.
Après une longue période de taux d’intérêt bas, l’environnement inflationniste actuel conduit les principales
banques centrales à procéder à des remontées des taux. L’ensemble de l’économie a dû s’adapter à ce régime de
taux d’intérêt plus élevés. Les secteurs sensibles aux taux d’intérêt sont en train de s’ajuster pouvant se traduire par
une baisse de la demande de prêts et une hausse des prêts non performants. Plus généralement, l’environnement
de taux plus élevés dans un contexte où les dettes publiques et privées ont eu tendance à augmenter est une source
supplémentaire de risque.
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
│
22
Dans ce contexte, la baisse éventuelle de production nouvelle de prêts éligibles liée à cette situation constitue un
risque pour Société Générale SCF qui doit répondre à ses exigences réglementaires notamment à travers des ratios
trimestriels exigés par l’ACPR montrant entre autres, qu’il n’existe pas d’impasse de couverture entre les actifs
remis à titre de garantie et son passif.Toutefois, ce risque est couvert par le fait que Société Générale SCF couvre
systématiquement les obligations émises sans recourir à des hypothèses de nouvelle production. Enfin, elle a la
possibilité de rembourser par anticipation des obligations « retained » pour éviter toute insuffisance de couverture.
Par ailleurs, à l’occasion de crises passées (telles que la crise financière de 2008, la crise de la dette souveraine de la
zone euro, les tensions sur les marchés financiers liées à la crise Covid-19 avant l’intervention des banques
centrales ou plus récemment les tensions liées à la crise en Ukraine), l’accès au financement des banques
européennes a pu être ponctuellement restreint ou soumis à des conditions moins favorables. Si les conditions
défavorables du marché de la dette venaient à réapparaître à la suite d’une nouvelle crise systémique ou propre au
Groupe, l’effet sur la liquidité du secteur financier européen en général pourrait être défavorable et avoir un impact
négatif sur la marge moyenne par transparence (en tenant compte des actifs remis en garantie) de Société Générale
SCF sans pour autant affecter sa situation financière et ses comptes sociaux.
●
Risques réglementaire et juridique
Société Générale SCF, en sa qualité d’établissement de crédit spécialisé au sens de l’article L. 513-1 du Code
monétaire et financier et en sa qualité d’établissement de crédit, est supervisée par la Banque Centrale
Européenne et par l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (« ACPR ») et est soumise aux dispositions du
Règlement européen n°575/2013 concernant les exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit
et aux entreprises d’investissement (« CRR », Capital Requirements Regulation).
Les modifications de ce cadre réglementaire par les régulateurs et les législateurs français et européens
pourraient entraîner des répercussions sur son activité. Cependant, le caractère protéiforme de la réglementation
rend difficile l’évaluation des impacts futurs pour la Société. Le non-respect de la réglementation pourrait
éventuellement se traduire par des sanctions pécuniaires et des sanctions pouvant aller théoriquement jusqu’au
retrait de son agrément.
Le risque réglementaire peut être distingué en deux catégories :
-
Risque lié au non-respect des réglementations ou lois applicables aux établissements de crédit et de
société de crédit foncier (y compris la production des reportings réglementaires) ;
-
Risque lié à la non mise en conformité avec de nouveaux textes légaux ou réglementaires applicables aux
sociétés de crédit foncier
.
Parmi les réglementations récentes qui peuvent exercer une influence modérée sur l’activité, nous notons
notamment :
-
Le mécanisme de « bail-in » (Directive BRRD). En effet, pour les obligations foncières, la Directive BRRD
indique que l’autorité de résolution compétente ne devrait pas exercer de mesure de réduction ou de
conversion concernant les obligations sécurisées, dont les covered bonds et dettes revêtant la forme
d’instruments financiers de couverture faisant partie intégrante du pool de collatéral de couverture et qui,
selon la loi nationale, sont sécurisés de façon similaire aux covered bonds, qu’ils soient gouvernés par une
loi d’un état membre ou d’un pays tiers. Cependant, les dettes pertinentes pour les besoins du Pouvoir de
Renflouement Interne incluront toutefois la créance des porteurs des titres émis en vertu du programme,
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
│
23
seulement si et à concurrence de la part du titre qui excéderait la valeur du pool de collatéral de
couverture sur lequel le titre est adossé.
Ce risque est toutefois très limité compte tenu de l’obligation réglementaire pour la Société de respecter
un ratio de couverture des ressources privilégiées par les actifs reçus à titre de garantie au moins égal à
105%.
-
La Directive (Directive (EU) 2019/2162) et le Règlement (Règlement (EU) 2019/2160) publiés au Journal
Officiel le 18 décembre 2019 visant à créer un cadre permettant d’harmoniser le marché des Obligations
Sécurisées dans le cadre de l’Union des marchés de capitaux. La Directive établit notamment les règles de
protection des investisseurs concernant les exigences relatives à l’émission d’obligations garanties, les
caractéristiques structurelles des obligations garanties, la surveillance réglementaire ainsi que les
obligations en matière de publication. Le Règlement (EU) 2019/2160, quant à lui, adopte des exigences
supplémentaires pour les obligations garanties, ce qui renforcera la qualité des obligations garanties
éligibles pour le traitement préférentiel favorable au titre du règlement (EU) 575/2013.
Ces textes européens ont été transposés en droit français par l’ordonnance n°2021-858 du 30 juin 2021 et le
décret n°2021-898 du 6 juillet 2021 et ont été complétés par des textes réglementaires (règlements et
instructions)
élaborés par les services de l’ACPR. L’ensemble de ce nouveau corpus législatif et
réglementaire est entré
Depuis cette date, SG SCF a établi ses états réglementaires en conformité avec ces nouvelles instructions.
Aucun incident lié à ces contextes ne s’est produit concernant Société Générale SCF.
Il existe plus globalement des mesures d’atténuation de ces différents risques qui se déclinent de la manière
suivante :
-
Conformément à l’article L 513-23 du Code monétaire et financier, le Contrôleur Spécifique veille au
respect par la Société des articles L 513-2 à L 513-12 du Code monétaire et financier régissant les sociétés
de crédit foncier ;
-
Le dispositif de suivi et de contrôle de la Société sont intégrés au dispositif de suivi et de contrôle du
groupe SOCIETE GENERALE concernant les réglementations applicables aux établissements de crédit et
les reportings réglementaires spécifiques aux sociétés de crédit foncier ;
-
Mise en place d’une veille réglementaire, qui est assurée notamment par les canaux suivants :
o
Veille réglementaire au niveau du groupe SOCIETE GENERALE,
o
L’ECBC (European Covered Bond Council) informe la Société des évolutions réglementaires
spécifiques aux émetteurs d’obligations sécurisées au niveau européen via des publications et
communications régulières ;
o
Le contrôleur spécifique informe régulièrement la Société sur les sujets en discussion concernant les
sociétés de crédit foncier.
Les risques juridiques sont suivis dans le cadre des risques opérationnels.
Les principaux risques juridiques pour Société Générale SCF sont liés à la documentation juridique relative aux
émissions d’Obligations Foncières. Ces risques sont évalués comme « faibles » après prise en compte des dispositifs
de couverture suivants :
●
La documentation juridique est très encadrée : elle est rédigée par un cabinet d’avocats externe mandaté
par Société Générale SCF, elle est revue et contrôlée par les équipes de juristes spécialisés de SOCIETE
GENERALE, les équipes Front Office en charge de la gestion de l’entité, ainsi que par le cabinet d’avocats de
l’Arrangeur ;
●
La seule contrepartie directe de Société Générale SCF est SOCIETE GENERALE.
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
│
24
2.5.3
Risques de crédit et de contrepartie
Le risque de crédit et de contrepartie porte sur le risque de pertes résultant de l’incapacité des clients de la Société
ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers.
Il convient de préciser que Société Générale SCF a volontairement souhaité limiter ses activités au financement
d’expositions sur des personnes publiques ou garanties par celles-ci et bénéficiant des meilleures notations, bien
que son objet social soit plus large conformément aux possibilités conférées par les dispositions des articles L 513-2
et suivants du Code monétaire et financier.
La situation financière de certaines contreparties pourrait être affectée par les tensions géopolitiques actuelles
pouvant avoir un impact défavorable sur leur capacité à rembourser leurs financements. Il convient de noter
toutefois que Société Générale SCF n’est pas exposée sur la Russie.
Le défaut des personnes publiques pourrait avoir un effet défavorable sur la capacité de la Société à rembourser les
Obligations Foncières souscrites par les investisseurs. Il convient cependant de noter que l’ensemble des
expositions sur des personnes publiques ou garanties par celles-ci se situe dans la catégorie Investment grade, avec
une grande majorité ayant une notation minimum de AA- et que plus de 82% du portefeuille d’actifs de couverture
est constitué par des créances portant sur du risque souverain français.
●
Risque de crédit
Société Générale SCF porte un risque de crédit direct sur SOCIETE GENERALE qui est son unique débiteur, au titre
des prêts qu’elle consent à SOCIETE GENERALE. Société Générale SCF étant détenue à 100% par SOCIETE
GENERALE, elle n’est pas encadrée par des limites sur sa maison mère conformément aux instructions Groupe
SOCIETE GENERALE.
Ce risque de crédit sur SOCIETE GENERALE est couvert par l’apport en garantie de créances qui répondent à
certains critères d’éligibilité réglementaires et présentant une qualité de crédit satisfaisante.
Il existe également un risque de crédit par transparence sur le portefeuille d’actifs remis en pleine propriété à titre
de garantie pour lequel un dispositif de mesure et de surveillance est mis en place. Ce risque peut être évalué
comme « faible » au regard de la qualité des expositions du cover pool, qui se situent dans l’échelon de qualité de
crédit 1 avec une notation minimum de AA- (hors exceptions validées en Comité des Risque faisant l’objet de limites
spécifiques). Par ailleurs, ces expositions bénéficient d’une pondération en capital faible, entre 0% et 20% en
fonction de l’exposition souveraine ou de l’exposition sur des collectivités locales et territoriales et présentent des
taux de défaut observés proche de 0%.
Société Générale SCF ayant établi des conventions d’assistance et de gestion avec SOCIETE GENERALE, le dispositif
de mesure et de surveillance du risque de crédit de la Société s’appuie sur le dispositif en vigueur au sein du Groupe
SOCIETE GENERALE.
Ainsi, toute opération fait l’objet d’un dossier de crédit visé par la Direction des risques et les créances constitutives
de ce portefeuille font l’objet d’un suivi des risques conformément à la politique de crédit Groupe SOCIETE
GENERALE décrite dans son Document d’Enregistrement Universel 2023.
Par ailleurs, afin d’encadrer la gestion des risques de crédit du groupe SOCIETE GENERALE, la Direction des Risques
a défini un dispositif de contrôle et de surveillance reposant sur les éléments suivants :
-
Suivi de la concentration individuelle ;
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
│
25
-
Suivi des risques pays ;
-
Revue de portefeuille et suivi des expositions sectorielles ;
-
Stress tests de crédit.
En sus de ces dispositifs du groupe SOCIETE GENERALE, Société Générale SCF applique les critères suivants pour la
sélection des actifs remis en garantie :
-
Application des critères d’éligibilité légaux : les actifs remis en garantie doivent respecter les critères
d’éligibilité définis dans les articles L 513-4 du Code monétaire et financier. Il est à noter que Société
Générale SCF a volontairement limité ses activités au financement d’expositions sur des personnes
publiques ou garanties par celles-ci ;
-
Application des critères en termes de diversification et de seuils de concentration correspondant à un
niveau de risque acceptable, soumis par le Comité des risques de Société Générale SCF et validés par le
Conseil d’Administration de la Société. La Société souhaite ainsi privilégier des expositions aux
contreparties bénéficiant des meilleures notations ;
-
Validation de l’éligibilité par le Contrôleur Spécifique : l’éligibilité des prêts aux personnes publiques, telle
que définie par les textes applicables, est validée au cas par cas pour les créances garanties par des
agences publiques de crédit export par le Contrôleur Spécifique avant tout transfert d’actif à Société
Générale SCF et par échantillon après transfert pour les créances portant sur des collectivités locales
françaises, conformément à sa mission définie dans l’article L 513-23 du Code monétaire et financier ;
-
Revue de la qualité du portefeuille par les agences de notation : la composition des actifs remis en garantie
en faveur de Société Générale SCF est soumise à des critères de diversification des risques encadrés par les
agences de notation.
Le risque de crédit pris par les investisseurs d’Obligations Foncières est couvert par un surdimensionnement en
actifs apportés à titre de garantie par rapport aux montant d’Obligations Foncières émises.
Ainsi, la mesure du risque de crédit repose notamment sur les limites imposées par les agences de notation et
l’ACPR :
-
Respect du taux minimum de surdimensionnement défini et contrôlé trimestriellement par les agences de
notation :
o
Un taux de surdimensionnement dynamique minimum est calculé par les agences de notation en
application de leurs méthodologies et tenant compte de différents critères quantitatifs et qualitatifs
en matière de qualité des actifs (risque de défaut des débiteurs, taux de défaut et de recouvrement des
expositions sur personnes publiques) ;
o
A fréquence mensuelle, le taux actuel de surdimensionnement est calculé comme le rapport de
l’encours des actifs apportés à titre de garantie sur l’encours d’Obligations Foncières et est comparé
au taux de surdimensionnement minimum requis par les agences de notation ;
o
Ce taux de surdimensionnement est également revu lors des Comités des Risques propres à Société
Générale SCF ;
-
Respect des règles de surdimensionnement prévu par les articles L.513-12 et R.513-8 du Code monétaire et
financier, le chapitre II du Règlement 99-10 du Comité de la Réglementation bancaire et financière (CRBF)
relatif aux sociétés de crédit foncier et aux sociétés de financement de l’habitat modifié et par l’Instruction
2022-I-03 de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution, en application desquelles le ratio de
couverture doit être supérieur à 105 %.
Le ratio de couverture correspond au rapport du total des éléments d’actifs remis en pleine propriété à
titre de garantie, le cas échéant après pondération, y compris les expositions, titres et dépots, sur le total
des ressources bénéficiant du privilège défini à l’article L 513-11 du Code monétaire et financier
(ressources dites privilégiées) et par les coûts prévus de maintenance et de gestion.
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
│
26
Plus en détail, le numérateur de ce ratio est constitué par l'ensemble des éléments d'actifs ou des créances
apportées en garantie affectés des pondérations suivantes :
o
0 % pour les éléments déduits des fonds propres ;
o
50 % pour les immobilisations résultant de l'acquisition des immeubles au titre de la mise en jeu
d’une garantie ;
o
100 % pour les titres, expositions et dépôts suffisamment sûrs et liquides ;
o
100% pour les autres éléments d'actifs éligibles, à hauteur de la partie éligible au refinancement. A
noter, lorsque l’exposition à l’actif sur les entreprises liées dépasse 25% des ressources non
privilégiées de la Société, est déduite du calcul du numérateur la différence entre l’exposition sur
ces entreprises et la somme de 25% des ressources non privilégiées et des éventuels actifs reçus à
titre de garantie, nantissement ou pleine propriété en application des articles L 211-36 à L 211-40,
L 313-23 à L 313-35 et L 313-42 à L.313-49 du Code monétaire et financier face à cette exposition,
ces actifs étant alors retenus selon les pondérations habituellement appliquées au calcul des
actifs éligibles au numérateur du ratio de couverture.
Le dénominateur est constitué des Obligations Foncières ainsi que de toutes les autres ressources
bénéficiant du privilège tel que défini à l'article L 513-11 du Code monétaire et financier, y compris les
dettes rattachées à ces éléments et les dettes résultant des frais annexes mentionnés au troisième alinéa
du même article, les sommes dues, le cas échéant, au titre du contrat de gestion ou recouvrement prévu à
l'article L 513-15 du même Code et les sommes dues au titre des instruments financiers à terme bénéficiant
du privilège défini à l'article L 513-11 du même Code, ainsi que les coûts prévus de maintenance et de
gestion pour mettre fin au programme d’obligations foncières.
Ce ratio de couverture, calculé sur une base trimestrielle, fait l’objet d’un contrôle à la même fréquence par
le Contrôleur spécifique conformément à sa mission définie dans l’article L 513-23 du Code monétaire et
financier.
Au 31 décembre 2023, le ratio de couverture au sens réglementaire s'établissait à 132,20%, en cohérence
avec l’article R.513-8 du Code monétaire et financier qui définit le seuil de ce ratio réglementaire à 105%.
L’article R.513-6 du Code monétaire et financier dispose également que le montant total des expositions
sur des établissements de crédit qui relèvent du premier, du deuxième ou du troisième échelon de qualité
de crédit ne dépasse pas 15% de l’encours nominal des Obligations Foncières et autres ressources
bénéficiant du privilège mentionné au 2° du I de l’article L. 513-2 de l’établissement émetteur et le total des
expositions sur des établissements de crédit qui relèvent du deuxième ou du troisième échelon de qualité
de crédit ne dépasse pas quant à lui 10% de ce même encours avec une limite également de 8%
concernant les expositions qui relève du troisième échelon de qualité de crédit.
●
Risque de contrepartie
Dans le cadre de son activité, Société Générale SCF porte également un risque de contrepartie direct sur Société
Générale, notamment en tant que de prestaire de service dans le processus de recouvrement des créances, banque
teneuse de comptes et contrepartie de swap.
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
│
27
La défaillance de Société Générale dans l’exercice de l’une de ces fonctions pourrait avoir un impact non
négligeable sur le paiement en temps et en heure des intérêts et principal des obligations souscrites par les
investisseurs. Cependant, des mécanismes de protection des investisseurs ont été mis en place pour minimiser ces
risques, notamment celui de l’extension de maturité (soft bullet) déjà évoqué dans la section concernant le risque
de liquidité.
En effet, dans son rôle de prestaire de service dans le processus de recouvrement des créances, Société Générale a
été désignée par Société Générale SCF pour administrer et recouvrer, pour son compte, conformément à l’article L.
513-15 du Code monétaire et financier, les actifs cédés à Société Générale SCF.
Dans l’hypothèse où Société Générale serait en procédure de défaut, un arrêt des paiements, conformément aux
dispositions définies dans les lois relatives à la faillite, empêcherait Société Générale SCF de recouvrer les sommes
dues aux titres des actifs cédés du portefeuille auprès de Société Générale, et ceci, le temps que le processus de
recouvrement puisse être transféré auprès d’un autre établissement pouvant l’assurer.
Pour se prémunir de ce risque, dit « commingling risk », Société Générale s’est engagée, suivant la dégradation de
sa notation en dessous de A (LT ICR) pour Standard & Poor’s et Baa2 (CR) pour Moody’s, à constituer une réserve
d’encaissements équivalente à deux mois du montant des encaissements prévisionnels du portefeuille de
couverture sur un compte tel que désigné par Société Générale SCF, comme sûreté de ses engagements. Ce compte
devra être ouvert au sein d’un établissement de crédit ayant une notation minimum requise par les agences de
notation.
Par ailleurs, le risque de défaillance de Société Générale, en tant que banque teneuse de comptes, peut également
avoir un impact modéré sur l’accès de la Société aux encaissements reçus sur ses comptes. Afin de se prémunir de
ce risque, la Société s’est engagée à ouvrir ses comptes d’encaissement et de réserves auprès d’un établissement
de crédit ayant une notation minimum de A (ICR) pour Standard & Poor’s et de A2 (LT) et P-1 (ST) pour Moody’s. La
Société s’engage également à remplacer sous 60 jours celle-ci en cas de dégradation de la notation de la banque
teneuse de compte en dessous des seuils mentionnés précédemment.
Enfin, en tant que contrepartie de swap de taux d’intérêt et/ou de change, Société Générale s’engage, à la suite de
la dégradation de sa notation en dessous de certains seuils définis par les agences de notation, à poster du
collatéral au titre de ses obligations dans le cadre des contrats de swap, voire à transférer ses engagements à une
contrepartie éligible dans un certain délai selon les critères requis par les agences de notation.
2.5.4
Risques opérationnels
Les risques opérationnels sont définis comme le risque de pertes résultant d'une défaillance des processus, des
prestataires et des systèmes d’information ou d’événements extérieurs.
Conformément à l’article L.513-15 du Code monétaire et financier, la gestion ou le recouvrement des prêts,
expositions, créances assimilées, titres et valeurs, des obligations ou des autres ressources prévues à l’article L.513-
2 ne peuvent être assurés que par un établissement de crédit ou une société de financement liée à la société de
crédit foncier par contrat.
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
│
28
Dès lors, Société Générale SCF ne dispose pas de personnel et sous traite donc l’ensemble de sa gestion à SOCIETE
GENERALE pour les traitements de ses opérations, les traitements administratifs ainsi que pour les dispositifs de
contrôle interne.
Dans ce cadre, la Société a conclu des conventions avec SOCIETE GENERALE couvrant les prestations suivantes :
●
Gestion et recouvrement des créances ;
●
Gestion opérationnelle et financière ;
●
Gestion du collatéral ;
●
Gestion des risques et ALM ;
●
Prestations juridiques, fiscale et de vie sociale ;
●
Prestations comptables et supervision financière ;
●
Production de rapports et publications ;
●
Mise à disposition de moyens techniques et prestations informatiques ;
●
Missions des fonctions spécifiques ;
●
Prestations de contrôle périodique et permanent et du contrôle de la conformité.
A noter, que des évolutions ont été apportées ou sont encours d’intégrations dans les conventions (dont la
première encadrant une majorité des services listées ci-dessus a été mise à jour et signée en janvier 2022)
afin que
ces prestations soient encadrées en conformité avec les standards du Groupe et les exigences réglementaires
relatives à l’externalisation telles qu’elles résultent des orientations de l’EBA publiées le 25 février 2019.
Les risques opérationnels liés à ces prestations de services essentielles externalisées font l’objet d’un suivi dans le
cadre du dispositif de contrôle interne de Société Générale SCF. Le suivi et évaluation des prestations externalisées
est désormais effectué par le Responsable des Activités Externalisées (RAE).
D’autres fonctions sont également exercées par SOCIETE GENERALE en tant qu’agent placeur, contrepartie de
swap, teneur de compte et emprunteur. Ces différentes fonctions sont contractuellement bien distinctes et
documentées, mais surtout séparées d’un point de vue organisationnel, limitant ainsi le risque de conflit d’intérêts.
Les dispositifs de mesure et de pilotage des risques opérationnels du Groupe Société Générale applicables à
Société Générale SCF sont détaillés dans le Document d’Enregistrement Universel 2023 de SOCIETE GENERALE.
La déclinaison au niveau de l’entité Société Générale SCF de la gestion des risques opérationnels s’appuie sur les
dispositifs suivants :
-
Exercices d’auto-évaluation des risques et des contrôles (RCSA) de Société Générale SCF permettant de
mesurer son exposition aux risques opérationnels et de prendre des actions de couverture en cas de
risques résiduels élevés : le dernier exercice RCSA réalisé fait apparaître un risque résiduel « modéré » ;
-
Suivi d’indicateurs clé de risques (KRI) opérationnels, comptables et réglementaires permettant d’alerter
en cas de dégradation de ces risques ;
-
Dispositif de contrôle permanent par les équipes SOCIETE GENERALE dédiées et organisé en 3 lignes de
défense permettant de s’assurer de la couverture des risques identifiés ;
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
│
29
-
Collecte et analyse des incidents et pertes opérationnelles puis mise en place d’actions correctrices visant
à prévenir la survenue d’incidents similaires ;
-
Plan de continuité d’activité propre à Société Générale SCF.
L’ensemble de ces sujets est présenté et/ou validé par la Direction Générale de l’entité, puis présenté au Comité
d’audit et/ou Conseil d’administration.
Il est à noter par ailleurs que les seuils de significativité des incidents révélés par le contrôle interne au niveau de
Société Générale SCF ont été approuvés par son Conseil d’Administration.
A ce jour, ces seuils sont respectivement de 10 000 euros pour les incidents opérationnels et de 0 euro pour les
fraudes ou tentatives de fraude et les incidents de conformité, eu égard à la taille de Société Générale SCF et à ses
caractéristiques.
Il convient également de noter qu’il n’y a pas eu de pertes opérationnelles au cours de l’exercice 2023.
2.5.5
Risques structurels de taux d’intérêts et de change
Les risques structurels correspondent aux risques de pertes de marge d’intérêt en cas de variation des taux
d’intérêt et de change.
●
Risque de taux
En matière de risque de taux, Société Générale SCF se conforme à une politique stricte d'immunisation. La
conclusion de contrats de swaps de couverture ad hoc permet ainsi de cristalliser, dès l'émission, une marge fixe,
toute variation des taux d'intérêts ayant des effets parallèles à l'actif et au passif de Société Générale SCF par la
suite. Ainsi la marge commerciale entre les produits liés aux prêts collatéralisés et les charges liées aux Obligations
Foncières est complétement immune contre le risque de taux.
ü
En comptabilité sociale
La mesure du risque structurel de taux de Société Générale SCF s’appuie sur la sensibilité de la Valeur Actuelle Nette
(« VAN ») des éléments de bilan à taux fixe (à l’actif ou au passif) et de la sensibilité des revenus aux mouvements de
taux d’intérêt, selon différents scenarios. Cette sensibilité de la VAN intègre le risque de mouvements parallèles et
de déformations de la courbe des taux, mais aussi les effets d’optionalité automatique et comportementale à 4
chocs (hausse et baisse parallèle des taux 10bps (scénarios encadrés) et scénarios stréssés – hausse et baisse de
100ps (scénarios encadrés).
Ainsi, des seuils et des limites de sensibilité sont proposés par scénario, puis par devise et enfin par buckets qui sont
définis comme suit :
-
Sensibilité à court terme calculée par addition des sensibilités des intervalles compris entre 0 et 1 an ;
-
Sensibilité à moyen terme calculée par addition des sensibilités des intervalles compris entre 1 et 5 ans ;
-
Sensibilité à long terme calculée par addition des sensibilités des intervalles supérieurs à 5 ans ;
-
Sensibilité globale calculée par addition de toutes les sensibilités.
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
│
30
A noter que depuis 2023, pour les scénarios de hausse et de baisse de 100 bps, les seuils et limites sont déclinés
uniquement sur le bucket « Global » pour respecter les principes d’encadrement définis et validés par le Groupe
Société Générale.
La décomposition est la suivante (en millions d’euros) :
La sensibilité globale représente une part insignifiante des fonds propres. Ces résultats sont revus par le comité
Risques Structurels de taux et de change au niveau Groupe à fréquence trimestrielle et lors des Comités des risques
propres à Société Générale SCF.
ü
En vision par transparence
Par ailleurs, la mesure du risque de taux se fait également en vision « par transparence » en prenant en compte non
pas les prêts collatéralisés à l’actif mais les créances apportées en garantie à Société Générale SCF. Ainsi la marge
nette entre les intérêts payés au titre des Obligations Foncières et les intérêts reçus au titre des créances apportées
en garantie pourrait être réduite en cas d’une baisse des taux d’intérêt des actifs plus significative que celle du coût
du passif.
Ces résultats en vision « par transparence » sont présentés et revus lors des Comités des risques propres à Société
Générale SCF.
●
Risque de change
ü
En comptabilité sociale
En matière de risque de change, Société Générale SCF a éliminé le risque de change par la mise en place de swaps
financiers de couverture euros/dollars. De ce fait, Société Générale SCF n'est pas exposée au risque de change sur
ses émissions et respecte donc la limite de + 0,2 million d’euros. Il est à noter qu’il n’y a plus d’émissions en US
dollars en vie au 31 décembre 2023, la dernière ayant été remboursée en mai 2019.
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
│
31
ü
En vision par transparence
Par ailleurs, le risque de change peut être apprécié en vision par transparence, en prenant en compte le portefeuille
de couverture qui est principalement composé de créances libellées en euros et en US dollars. Au 31 décembre
2023, les créances libellées en euros représentent 89,8% du portefeuille et celles en US dollars sont à hauteur de
10,2%.
Le risque de change peut être évalué à faible en raison de l’impact négatif qu’aurait une variation défavorable de la
parité USD/EUR sur le taux de surdimensionnement. En effet, au 31 décembre 2023, une variation défavorable de la
parité USD/EUR de 15% et 25% aurait un impact négatif respectif de 2% et de 3,4% sur le taux de
surdimensionnement, qui est toutefois largement absorbable compte tenu du taux de surdimensionnement au 31
décembre 2023 de 132,20%.
Afin de se prémunir contre ce risque de change, Société Générale SCF a pris l’engagement de mettre en place des
swaps de couverture de taux d’intérêt et de change sur le portefeuille de couverture avec une contrepartie de swap
éligible et ce sous réserve de la dégradation de la notation de Société Générale en dessous d’un certain seuil
imposé par les agences de notations.
Il est également prévu qu’en cas de mise en place du contrat de couverture mentionné au paragraphe précédent,
alors que la Société continue à recevoir les paiements au titre des prêts octroyés à Société Générale et non pas au
titre des créances éligibles, la Société devra conclure des contrats de couverture avec Société Générale afin de
neutraliser les effets des contrats de couverture conclus par la Société.
Au 31 décembre 2023, ce dispositif n’a pas été déclenché, la notation de Société Générale ayant été maintenue au
niveau requis.
2.6.
Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement
climatique et présentation des mesures prises par la société pour
les réduire
Les risques environnementaux et plus particulièrement ceux liés au changement climatique sont susceptibles
d’impacter les activités, les résultats et la situation financière d’une société. Ils peuvent avoir une incidence soit
directement sur ses propres opérations, soit indirectement via ses activités de financement et d’investissement.
Ces risques sont de 2 types et concernent principalement les risques physiques liés aux conséquences du
changement climatique (i) et les risques « carbones » résultant de la transition vers une économie bas carbone (ii) :
(i)
les risques physiques, conséquence, de l’impact direct du changement climatique sur les personnes et
les biens via la multiplication des événements météorologiques extrêmes ou bien des risques de long
terme tels que la montée des eaux ou l’augmentation des températures.
Société Générale SCF, n’ayant ni de salarié, ni de bâtiments en propre, ces risques sont évalués et pris en charge au
niveau du Groupe.
(ii)
les risques de transition, qui résultent du processus de transition vers une économie bas carbone, qui
pourrait impacter chaque entité à travers son portefeuille de crédit de certains de ses clients selon les
secteurs d’activité. L’impact du risque de transition sur le risque de crédit des entreprises clientes de
Société Générale et de ses filiales a été identifié comme le principal risque climatique du Groupe. Pour
mesurer cet impact, des indicateurs visant à renforcer l’analyse crédit sur les contreparties les plus
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
│
32
exposées au sein des secteurs identifiés comme particulièrement vulnérables sont progressivement mis
en place.
De plus, des risques de responsabilité et de réputation peuvent découler de ces deux catégories de risque. Ils
correspondent aux dommages et intérêts qu’une personne morale devrait payer si elle était jugée responsable du
réchauffement climatique.
Société Générale SCF ayant un objet social limité consistant à refinancer des expositions éligibles, originées par
Société Générale, les risques sus-mentionnés sont également évalués et pris en charge au niveau du Groupe.
La politique de Société Générale SCF s’inscrit dans celle du Groupe qui reste déterminé à soutenir une transition en
profondeur vers une économie décarbonée. Le Groupe considère ainsi que les risques liés au changement climatique
ne constituent pas une nouvelle catégorie de risque mais plutôt un facteur aggravant des catégories déjà couvertes
par le dispositif de gestion des risques. L’intégration des risques liés au changement climatique s’appuie sur la
gouvernance et les processus existants et suit une approche classique (identification, quantification, définition de
l’appétit pour le risque, contrôle et mitigation).
2.7.
Activité en matière de recherche et de développement
Eu égard à l’article L 232-1 du Code de commerce, nous vous informons que la Société n’a effectué aucune activité
de recherche et de développement au cours de l’exercice écoulé.
2.8.
Répartition du capital social
Nous vous précisons que le capital de notre Société était détenu, au 31 décembre 2023, à hauteur de 14.999.999
actions (99,99 %) par SOCIETE GENERALE et à hauteur de 1 action (0,01 %) par SOGEPARTS, société appartenant au
groupe SOCIETE GENERALE.
2.9.
Etat de la participation des salariés au capital social
Nous vous informons que Société Générale SCF n’est pas assujettie à l’article L 225-102 du Code de commerce relatif
à l’état de la participation des salariés au capital social en l’absence de personnel salarié.
2.10.
Nous vous rappelons que la Société ne détient aucune succursale.
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
│
33
2.11.
Nous vous rappelons que, au 31 décembre 2023, la Société ne détenait aucune participation et, par conséquent,
aucune filiale.
2.12.
2.12.1
Prises de participation
Nous vous précisons que la Société n’a acquis aucune participation au cours de l’exercice écoulé.
2.12.2
Nous vous précisons que la Société n’a procédé à aucune prise de contrôle au cours de l’exercice écoulé.
2.12.3
Nous vous précisons que la Société n’a cédé aucune participation au cours de l’exercice écoulé.
2.13.
gestion des risque mises en place par la société, relatives à
l’élaboration et au traitement de l’information comptable et
financière
L’un des objectifs du système de Contrôle Interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l’activité de la
Société, ainsi que les risques d’erreurs et de fraudes, en particulier dans les domaines comptables et financiers.
La Société a mis en place et applique les procédures dont nous vous présentons les principales caractéristiques ci-
dessous, conformément aux dispositions de l’article L 22-10-35 du Code de commerce.
2.13.1
La production et le contrôle de l’information financière et comptable
●
La production des données financières et de gestion
Les acteurs
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
│
34
Conformément à l’article L 513-15 du Code monétaire et financier, la gestion ou le recouvrement des prêts,
expositions, créances assimilées, titres et valeurs, des obligations ou des autres ressources prévues à l'article L 513-
2 ne peuvent être assurés que par un établissement de crédit lié à la société de crédit foncier.
Dès lors, Société Générale SCF ne dispose pas de personnel et l’ensemble de sa gestion est délégué à divers
départements du groupe SOCIETE GENERALE.
La qualité des informations comptables de Société Générale SCF est de la responsabilité de plusieurs acteurs
majeurs avec une séparation des tâches et des fonctions comme suit :
ð
GBSU:
- Enregistrement des opérations dans des outils de gestion qui génèrent de manière automatique les mouvements
comptables élémentaires, avec conservation de la piste d’audit,
- Établissement des rapprochements bancaires, suivi et régularisation des suspens comptables.
ð
DFIN/MAR/MF:
- Contrôle du produit net bancaire de Société Générale SCF dans le cadre des exercices de réconciliations entre le
résultat comptable issu de la balance People soft et le résultat économique issu des applications « Front Office »,
- Rapprochement « comptabilité /gestion ».
ð
GSCRO/DOM/PTP:
- Analyse, comptabilisation et paiement des factures de frais généraux dans une application dédiée ;
rapprochement bancaire du compte de banque dédié aux frais généraux ;
- Comptabilisation des opérations effectuées dans cette base de gestion des frais généraux qui sont ensuite
enregistrés en comptabilité,
- Provision des factures reçues et en attente de comptabilisation.
ð
GSCRO/DOM/ACR:
●
Comptabilisation d’opérations:
o
Comptabilisation des provisions fiscales (CVAE, C3S, IS),
o
Comptabilisation des provisions sur les conventions.
●
Justifications des comptes:
o
Contrôle de second niveau des charges comptabilisées par DFIN/DOM/PTP et des rapprochements
bancaires,
o
Contrôle de cohérence sur les comptes comptables d’activité : préparation des justificatifs
comptables mis à disposition dans le classeur d’arrêté des comptes,
o
Contrôle de la régularisation des suspens dont l’ancienneté est supérieure à 3 mois auprès des
services dédiés,
o
Revue analytique effectuée : justification des variations significatives demandées,
o
Justifications des comptes sensibles dans l’outil de certification comptable du Groupe Glaam BCT.
●
Rapports et communication fiscale:
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
│
35
o
Préparation des états réglementaires, supervision par la hiérarchie avant envoi à
DFIN/DOM/ACR/SGM pour contrôle et publication sur le portail de transmission électronique,
o
Établissement de la liasse fiscale de Société Générale SCF, sous la supervision du département fiscal
du Groupe et de l’ensemble des déclaratifs fiscaux,
o
Préparation des états financiers annuels et supervision par la hiérarchie ; ces comptes sont
également audités par les commissaires aux comptes de la société,
o
Le dossier relatif à chaque rapport est conservé sur le serveur informatique et est disponible à la
consultation.
ð
DFIN/DOM/ACR/SGM:
- Réception des états réglementaires produits par GSCRO/DOM/ACR, contrôle puis publication des états sur le
portail de transmission électronique,
ð
GSCRO/CTL/DFN:
●
o
- Revues visant à s’assurer de la réalisation effective des contrôles de niveau 1, évaluer la qualité des
contrôles et la correction des anomalies,
o
- Réalisation de missions de contrôles de niveau 2 sur des sujets réglementaires,
●
Surveillance permanente transversale:
o
Suivi de l’allocation et la certification des comptes comptables sensibles,
o
Suivi des suspens et de leur justification,
o
Préparation et contrôle des synthèses trimestrielles I2C,
o
Contrôle de cohérence entre les contrôles GPS et I2C déclarés par GSCRO/DOM/ACR.
●
Suivi de 2nd niveau des comptes comptables :
o
comptes et des pièces justificatives,
L’organisation ainsi mise en place permet de garantir la qualité comptable des comptes (contrôles de 1er et de 2nd
niveau). La piste d’audit est garantie par les applications de gestion et les outils de contrôle dédiés.
●
Les normes et principes comptables applicables
D’une manière générale, la Société applique les normes, principes et conventions comptables réglementairement
appliqués en France.
Du fait de son activité, Société Générale SCF est tenue d’appliquer la réglementation Bancaire (Code monétaire et
financiers, arrêtés ministériels, anciens règlements du CRBF) et les instructions de l’Autorité de Contrôle Prudentiel
et de Résolution, ainsi que les dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés de crédit foncier
(articles L 511-1 et suivants et articles L 513-2 et suivants du Code monétaire et financier).
Ses comptes sociaux sont établis conformément au règlement n° 2014-07 du 26 novembre 2014 de l'Autorité des
Normes Comptables relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire.
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
│
36
Les principes comptables Groupe sont appliqués pour l’établissement des documents destinés à l’élaboration des
comptes consolidés du groupe SOCIETE GENERALE.
●
Le système d’information
L’organisation comptable de Société Générale SCF est inscrite dans l’architecture du système d’information
comptable de la banque de financement et d’investissement de SOCIETE GENERALE.
La Direction Comptable et Financière est dotée d’outils informatiques, permettant d’assurer automatiquement
l’enregistrement, le traitement, la piste d’audit, la restitution des documents et reportings comptables, en
conformité avec la réglementation et les principes du Groupe. L’applicatif comptable est People Soft GL.
Le système comptable est alimenté en amont :
pour les opérations relatives au produit net bancaire, par les applications de gestion des opérations ;
pour les autres types d’opérations, par une autre application permettant des corrections et saisies manuelles.
●
Les procédures de contrôle interne de la production financière et comptable
Les travaux liés à la tenue et au contrôle de la comptabilité, à l’établissement des reportings Groupe et des états
réglementaires sont effectués par GSCRO/DOM/ACR sous responsabilité et supervision de DFIN/DOM/ACR,
département du groupe SOCIETE GENERALE, sous la supervision hiérarchique de DFIN, direction financière centrale
du Groupe, en vertu d’une convention de prestations de services.
Le Contrôle Interne de niveau 1 est effectué au sein des services par du personnel dédié. L’organisation mise en
place s’inscrit dans le dispositif de surveillance permanente du Groupe dont les processus mis en œuvre permettent
de garantir, au niveau opérationnel, la régularité, la sécurité et la validité des opérations réalisées.
La surveillance permanente est réalisée quotidiennement par tous les acteurs (collaborateurs et superviseurs
DFIN/DOM/ACR, superviseurs comptables des filiales GSCRO/DOM/ACR) et fait l'objet d'une formalisation
trimestrielle dans l’outil Groupe de supervision formalisée des contrôles sur la base de contrôles clés sur les
processus qui ont été définis comme sensibles.
La qualité de la production comptable est suivie par des indicateurs KPIs. Par ailleurs, l’outil de pilotage de l'arrêté
mensuel GALILEO permet de suivre le respect des délais des reportings Groupe, fiscaux et réglementaires.
L’ensemble des traitements opérationnels fait l’objet de contrôles. La supervision hiérarchique ou formalisée est
assurée à 2 niveaux :
par le superviseur de niveau 1 chez GSCRO/DOM/ACR,
par le superviseur chez DFIN/DOM/ACR.
Une supervision et une formalisation sont en place pour la certification des contrôles clés dans le cadre du
processus interne groupe I2C.
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
│
37
Toutes les pièces émises ou reçues pour paiement/facturation sont transmises à la comptabilité qui s'assure de leur
validité et passe les écritures. Les Commissaires aux comptes assurent la vérification in fine de l'ensemble desdites
écritures et demandent des explications sur certains aspects des opérations.
Tous les documents émis par le service comptable font l’objet de contrôles suivant des périodicités requises.
Sont réalisés par le superviseur GSCRO/DOM/ACR les contrôles suivants :
Trimestriellement : l’analyse des comptes, des états financiers, du résultat fiscal, de la revue analytique et des
reportings établis dans le cadre de la consolidation de la filiale ;
Mensuellement : des contrôles de cohérence et d’analyse des variations des états réglementaires envoyés à la
Banque de France et les rapprochements bancaires, les états de rapprochement étant adressés au Middle Office
dédié pour apurement des suspens.
Pour la production des arrêtés comptables trimestriels, les grands-livres et les balances sont régulièrement
contrôlés, les justifications des comptes faisant l’objet de dossiers de travail spécifiques (trimestriels et annuel) et
d’un dossier permanent.
Les dossiers d’arrêtés font l’objet d’un contrôle formalisé de niveau 1 réalisé trimestriellement, selon les zones de
risques identifiées.
Sont réalisés par DFIN/DOM/ACR:
- des contrôles formalisés sur les processus identifiés comme sensibles et des interventions ponctuelles sur des
zones de risques effectuées pour répondre aux besoins des collaborateurs ;
- des contrôles sur les états réglementaires SURFI avant d’en effectuer la signature et la transmission à l’ACPR.
- en charge du lien avec le régulateur et l’administration fiscale (SEGL/FIS).
Sont réalisés par GSCRO/CTL/DFN :
- l
es missions de contrôle permanent de niveau 2,
- la surveillance permanente transversale,
- le suivi de 2nd niveau des comptes comptables.
Des procédures opérationnelles (modes opératoires) sont mises à jour annuellement.
Une procédure comptable spécifique au dossier de travail sur les justifications des comptes pour la production des
arrêtés comptables trimestriels est formalisée et mise à jour annuellement.
●
Supervision financière de la Société
La Société dispose d’une Supervision Financière qui consolide les contrôles traités par la filière finance sur le
périmètre de Société Générale SCF.
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
│
38
Ainsi, dans le cadre de son rôle de contrôleur de gestion et de superviseur de second niveau de Société Générale
SCF, DFIN/PFS/PIL effectue des rapprochements, calculs et contrôles trimestriels des indicateurs financiers de
risques et de résultats et anime les Comités d’audit de validation des comptes en présence des Commissaires aux
Comptes et du Contrôleur Spécifique.
Contrôle des principaux agrégats comptables :
•
Comparaison mensuelle du PNB comptable et du PNB économique, et analyse des écarts ;
•
Revue analytique trimestrielle des comptes sociaux par le rapprochement entre les états
financiers et le système de gestion, et analyse des écarts ;
•
Production et analyse trimestrielle des évolutions observées dans les états financiers, bilan et hors
bilan, en normes locale et IFRS ;
•
Contrôle trimestriel de second niveau concernant le calcul de ratio de couverture réalisé par
DFIN/GTR/FUN ;
•
Contrôles ponctuels sur divers sujets financiers relevant de son périmètre.
Animation des Comités d’audit de validation des comptes :
comptes qui revient sur les principaux axes de supervision financière en présence notamment du Président du
Conseil d’Administration, Contrôleur permanent, Commissaires aux Comptes, Contrôleur Spécifique.
Le Directeur Financier de Société Générale SCF exerce principalement les missions suivantes :
•
Présentation des comptes et de la situation financière de la Société lors des Comités d’audit et des
Conseils d’Administration ;
•
Certification interne des états financiers trimestriels ;
•
S’assurer de la fiabilité et de la qualité des états financiers, en lien avec les différents
départements contributeurs ;
•
Revue analytique et présentation aux Commissaires aux Comptes ;
•
Missions de supervision réglementaire, prudentielle et des risques financiers ;
•
S’assurer de l’adéquation du dispositif de contrôle interne comptable avec les risques de la
Société ;
•
Suivi de l’indépendance des Commissaires aux Comptes ;
•
Accompagnement sur les projets sur des questions fiscales, de normes comptables, de gestion du
bilan ou d’aspects réglementaires.
2.13.2
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
│
39
Lors de leurs interventions pour la revue limitée sur l’arrêté comptable semestriel et l’audit annuel des comptes, les
documents comptables de la Société contrôlés par les Commissaires aux Comptes sont mis à disposition par
DFIN/DOM/ACR/EBS et DFIN/DOM/ACR qui assurent la liaison avec les Commissaires aux Comptes.
Les documents relatifs à l’examen clos (plaquette sociale, rapport de gestion, texte des résolutions, etc.) sont
transmis dans les délais légaux aux Commissaires aux Comptes par DFIN/DOM/ACR/EBS et SEGL/CAO/GOV/FIL.
SEGL/CAO/GOV/FIL se charge également de la convocation des Commissaires aux Comptes à toutes les réunions de
Conseils ou d’Assemblées auxquelles ils ont vocation à assister conformément aux dispositions légales ainsi que de
la transmission ultérieure de tous les procès-verbaux des délibérations.
Les Commissaires aux Comptes sont aussi convoqués par DFIN/GTR/FUN aux Comités d’audit.
Remarque :
Lorsque cela est pertinent pour l'évaluation de son actif, de son passif, de sa situation financière et de ses pertes ou
profits, mentionner les indications sur ses objectifs et sa politique concernant la couverture de chaque catégorie
principale de transactions prévues pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture, ainsi que sur son
exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie. Ces indications comprennent l'utilisation par
l'entreprise des instruments financiers.
2.14.
Les principaux postes du compte de résultat, menant à la formation du produit net bancaire sont les suivants :
-
Les intérêts et produits sont composés des intérêts liés aux créances de prêts pour 456,3 millions
d’euros ainsi que des autres intérêts provenant des intérêts de la patte fixe des swaps de couverture pour
17,2 millions d’euros ;
-
Les intérêts et charges sont composés des intérêts liés aux obligations foncières pour 419,6 millions
d’euros, des autres intérêts provenant de la patte variable des swaps de couverture pour 18,1 millions
d’euros.
Le produit net bancaire s’élève à 35,9 millions d’euros au 31 décembre 2023 en hausse de 30 % par rapport à
l’année précédente.
Cette hausse est liée principalement à la hausse des intérêts du replacement de capital pour + 8,8 millions d’euros.
Les frais généraux représentent des charges de structure de -6,2 millions d’euros, en hausse de 4.9 % par rapport à
l’année précédente. Cette hausse est liée à la mise en place d’une nouvelle convention d’honoraires pour l’agence
de notation S&P ainsi que la mise en place d’un forfait annuel pour la gestion des commissions de conservation de
dépôts au sein de SGSS. Cette hausse de coût est compensée en partie par la baisse du coût variable de la
convention de gestion et de recouvrement ainsi que les prestations de SGEBS.
Ainsi, le résultat de l'exercice se solde par un bénéfice de 21,8 millions d’euros, en hausse de 37% par rapport à
l’année précédente.
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
│
40
2.15.
Au présent rapport est joint en annexe 1 le tableau prévu à l’article R 225-102 alinéa 2 du Code de commerce, faisant
apparaître les résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices.
2.16.
Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous précisions que les
comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal au regard de
l'article 39-4 du même Code.
2.17.
nos clients
Conformément aux articles L 441-14 et D 441-6 du Code de commerce, les informations sur les délais de paiement
des fournisseurs et des clients sont présentées dans le tableau ci-après en annexe 2.
Les activités bancaires sont exclues du périmètre.
2.18.
Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023 que nous soumettons à votre approbation ont été
établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d’évaluation prévues par la réglementation en
vigueur.
Toutes précisions et justifications figurent dans l’annexe du bilan.
2.19.
Proposition d’affectation du résultat
Ainsi que vous pouvez le constater, déduction faite de toutes charges, de tous impôts et amortissements, les comptes qui
vous sont présentés font ressortir un bénéfice de
21 851 419,72
euros.
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
│
41
l’exercice de
21.851.419,72
euros, diminué des sommes à affecter à la réserve légale le cas échéant et augmenté du report
à nouveau antérieur créditeur d’un montant de 131.907.156,44, soit un résultat à affecter de 152.666.005,17 de la manière
suivante :
Résultat net de l’exercice
21.851.419,72 EUR
Affectation à la réserve légale (
dotation de 5% du
bénéfice, car la réserve légale est inférieure à 10% / la
réserve légale est bien dotée à hauteur de 10%
conformément à l’article L. 232-10 du Code de
commerce)
1.092.570,99 EUR
Report à nouveau antérieur
131.907.156,44
EUR
Soit un bénéfice distribuable de
152.666.005,17 EUR
Affectation :
A la réserve libre (ou aux autres réserves)
0 EUR
Versement de dividende :
Au report à nouveau
152.666.005,17
2.20.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que la Société
n’a procédé à aucune distribution de dividende au titre des trois derniers exercices.
2.21.
Operations effectuées par la société sur ses propres actions
Nous vous informons, en application de l’article L 225-211, alinéa 2 du Code de commerce, que la Société n’a réalisé
aucune des opérations visées aux articles L 225-208, L 22-10-62, L 225-209-2, L 228-12 et L 228-12-1 du même Code.
2.22.
Prêts inter-entreprises
Néant.
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
│
42
2.23.
Régularisation des participations croisées
Nous vous indiquons, en application des dispositions de l’article R. 233-19 du Code de commerce, que la Société n’a
réalisé aucune régularisation relevant des dispositions de l’article L. 233-29 du même code.
2.24.
Quitus
Vous aurez également à donner quitus aux Administrateurs pour tous les actes de gestion au cours de l’exercice
écoulé.
Nous espérons que les propositions qui précèdent recevront votre agrément et que vous voudrez bien voter les
résolutions qui vous sont soumises.
3.
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Chers Actionnaires,
Le présent rapport sur le gouvernement d’entreprise a été établi par le Conseil d’administration en application du
dernier alinéa de l’article L 225-37 du Code de commerce.
3.1.
Présentation de l’activité de la société
La Société a été créée le 2 novembre 2004.
Elle est filiale à 99,99% de SOCIETE GENERALE dont le siège social se trouve au 29 boulevard Haussmann – 75009
PARIS.
Elle possède un agrément en qualité d’établissement de crédit spécialisé - société de crédit foncier.
Conformément à ses statuts, elle a pour objet exclusif de consentir ou d'acquérir des prêts garantis, des expositions
sur des personnes publiques et des titres et valeurs tels que définis aux articles L 513-3 à L 513-7 du Code monétaire
et financier (les « Actifs Éligibles »).
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
│
43
Société Générale SCF a principalement une activité de crédit. Elle ne reçoit pas de dépôts du public et n'effectue
aucune mise à disposition ou gestion de moyens de paiement. Elle a pour vocation de refinancer essentiellement les
prêts initiés par SOCIETE GENERALE.
Par ailleurs, afin de se mettre en conformité avec l’ordonnance du 27 juin 2013 qui impose aux établissements de
crédit de recevoir des fonds remboursables du public, le conseil d’administration de Société Générale SCF du 17
décembre 2015 a validé l’émission au cours du 1er trimestre 2016 d’un placement privé au format « retail » dont les
caractéristiques lui permettent d’être assimilé à des fonds remboursables du public. Cette émission a été effectuée
le 22 février 2016.
Elle a pour activité le refinancement des portefeuilles de prêts ou d’expositions sur le secteur public et sur les
collectivités territoriales octroyés par SOCIETE GENERALE au moyen de l’émission d’obligations foncières disposant
du meilleur échelon de crédit et admises aux négociations sur tout marché réglementé d’un état membre de l’Union
Européenne.
3.2.
Situation des mandats des Administrateurs et conditions de
préparation et d’organisation des travaux du Conseil
3.2.1
Composition du conseil d’administration au 31 décembre 2023
Au 31 décembre 2023, le Conseil d’administration comprend huit Administrateurs nommés par l’Assemblée générale
ordinaire ou cooptés par le Conseil d’administration.
La durée du mandat des Administrateurs est de quatre ans. Ces mandats viennent à échéance de manière
échelonnée.
Lorsqu’un Administrateur est nommé, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, en
remplacement d’un autre, il n’exerce ses fonctions que pendant la durée restant à courir du mandat de son
prédécesseur.
Le Conseil est composé de
3 femmes
5 hommes
.
Nous rappelons que
Société Générale SCF n’est pas assujettie à l’article L 225-18-1 du Code de commerce relatif au
principe de représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Conseil.
Toutefois, le Conseil d'administration doit être composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes
et des hommes (article L 225-17 du Code de commerce). Sur cette thématique, le Comité des nominations de la
Société a fixé comme objectif à atteindre et maintenir un minimum de 25% de femmes siégeant au Conseil
d’administration.
Monsieur Mathieu BRUNET
Fonction principale : Président du Conseil d’administration
Né le 29/03/1979
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
│
44
Nationalité : Française
Dates de début et de fin de mandat : CA 22 juin 2022 – AG 2027 (exercice clos le 31/12/2026)
Date du 1
er
Etudes : Licence de droit des affaires – Université de Sorbonne (Paris 1) / Maîtrise de droit – Université de la
Sorbonne (Paris 1) / DESS communication des entreprises et institutions – Université Sorbonne-Nouvelle (Paris 3)
Madame Agathe ZINZINDOHOUE
Fonction principale : Administrateur
Née le 19/04/1963
Nationalité : Française
Dates de début et de fin de mandat : CA 28/06/2017 – AG 2027 (exercice clos le 31/12/2026)
Date du 1
er
Etudes : Diplômée de l’ESSEC en 1987
Monsieur Arnaud MEZRAHI
Fonction principale : Administrateur
Né le 21/12/1978
Nationalité : Française
Dates de début et de fin de mandat : CA 17 décembre 2020 – AG 2027 (exercice clos le 31/12/2026)
Date du 1
er
Etudes : Diplômé de l’ESCP Business en (2001-2003) / Institut d’Informatique d’Entreprise (1998-2001)
Monsieur Jérôme BRUN
Fonction principale : Administrateur
Né le 02/04/1973
Nationalité : Française
Dates de début et de fin de mandat : CA 28 mars 2018 – AG 2027 (exercice clos le 31/12/2026)
Date du 1
er
Etudes : DEA MASE, Université de Paris Dauphine & ENSAE (1998)/ Master of Science en mathématiques, Université
de Cambridge (1996)/ Ingénieur, Ecole Centrale de Paris (1993-1996)
Monsieur Bertrand BREHIER
Fonction principale : Administrateur
Né le 13/03/1973
Nationalité : Française
Dates de début et de fin de mandat : CA 24/03/2022 – AG 2027 (exercice clos le 31/12/2026)
Date du 1
er
Etudes : DEA de droit des affaires, Université Paris 1 Panthéon Sorbonne (1999) / Maîtrise de droit, Université Paris
12 (1997)
Madame Marie-Aude LE GOYAT
Fonction principale : Administrateur
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
│
45
Née le 18/12/1961
Nationalité : Française
Dates de début et de fin de mandat : CA 28 mars 2018 – AG 2027 (exercice clos le 31/12/2026)
Date du 1
er
Etudes: Diplômée de Neoma (1985)
Madame Véronique THOMAS
Fonction principale : Administrateur
Née le 10/11/1971
Nationalité : Française
Dates de début et de fin de mandat : CA 16 décembre 2021 – AG 2024 (exercice clos le 31/12/2023)
Etudes : 1994 – 1995 : University of Connecticut MBA, Master of Business Administration/1991 – 1995 : EMLyon
(Programme Double Diplôme)
Monsieur Sidney STUDNIA
Fonction principale : Administrateur indépendant
Né le 05/05/1971
Nationalité : Française
Dates de début et de fin de mandat : CA 24 février 2023 – AG 2025 (exercice clos le 31/12/2024)
Date du 1
er
Etudes : 1993 – 1996 : Ecole des Mines de Paris, Engineering and Management /1990 - 1993 : Ecole Polytechnique,
Engineering and Maths – Degree in French literature.
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
│
46
3.2.2
Synthèse des échéances des mandats des administrateurs de la Société
ADMINISTRATEURS
202
4
(AG statuant sur les
comptes 2023)
202
5
(AG statuant sur
les comptes 2024)
202
6
(AG statuant sur
les comptes 2025)
202
7
(AG statuant sur
les comptes 2026)
Mathieu BRUNET
X
Agathe ZINZINDOHOUE
X
Arnaud MEZRAHI
X
Jérôme BRUN
X
Bertrand BREHIER
X
Marie-Aude LE GOYAT
X
Véronique THOMAS
X
Sidney STUDNIA
X
3.2.3
Renouvellement du mandat d’Administratrice de Madame Véronique THOMAS
Le mandat d’Administrateur de Madame Véronique THOMAS arrivant à échéance à l’issue de la prochaine Assemblée
générale, nous vous proposons de renouveler son mandat pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de
l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.
3.2.4
Condition de préparation et d’organisation des travaux du Conseil
Le Président:
-
arrête les documents préparés par les services internes à l’entreprise ;
-
organise et dirige les travaux du conseil d’administration ;
-
s’assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et veille notamment à ce qu’ils
disposent des informations et documents nécessaires à l’accomplissement de leur mission.
Conformément à la loi et aux statuts de la Société, le conseil d’administration se réunit sur convocation de son
Président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Le règlement intérieur en son article 5 requiert au moins
quatre réunions par an.
Les réunions ont lieu, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans l’avis de convocation. Les
convocations sont faites par tout moyen, même verbalement.
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
│
47
Le suivi juridique corporate est assuré par SEGL/CAO/GOV/FIL.
Dans le cadre de sa mission, ce service est en charge du suivi juridique courant et exceptionnel de la Société.
A titre d’information, le Conseil d’administration s’est réuni au cours de l’exercice
2023
:
-
24 février 2023,
-
18 mars 2023,
-
26 avril 2023,
-
28 juin 2023,
-
20 septembre 2023 et,
-
18 décembre 2023.
En
2023,
89,58 %
en moyenne.
en léger recul par rapport à l’année 2022 où il s’élevait à 93,1%.
Règlement intérieur et Comités spécialisés
La Société a adopté en 2017 un règlement intérieur établi en complément des statuts de la Société modifié lors des
Conseils d’administration du 11 décembre 2017 et 12 mars 2020. Ce règlement intérieur a pour objet de définir, les
modalités d'organisation et de fonctionnement du Conseil d’administration et des Comités spécialisés qui
l’assistent, et de préciser les droits et obligations de leurs membres.
Pour rappel, trois Comités ont été créés lors du Conseil d’administration du 26 octobre 2007 : un Comité d’audit, un
Comité de gestion et un Comité ALM. Le dispositif de contrôle interne a été renforcé en 2011 par la mise en place
d’un Comité de Coordination du Contrôle Interne (CCCI), le Conseil d’administration en ayant pris acte lors de la
séance du 7 décembre 2011. Lors du Conseil d’administration du 23 septembre 2013, Société Générale SCF s’est
également dotée d’un Comité des risques. Enfin, le Conseil d’administration de Société Générale SCF du 20 mars
2015 a délégué les missions du Comité des nominations et Comité des rémunérations, aux comités de même nom
de SOCIETE GENERALE.
À la suite de cette refonte, seuls le Comité d’audit et le Comité des risques, instances de contrôle, émanant
directement du Conseil d’administration ont été conservés. Le Conseil d’administration en a pris acte lors de la
séance du 13 septembre 2017. Le CCCI a fait l’objet d’une dissolution, étant précisé que l’ensemble des sujets revus
par le CCCI ont été repris par le Comité d’audit, dont les compétences se retrouvent ainsi enrichies.
Les missions du Comité des rémunérations sont restées, quant à elles, déléguées au Comité des rémunérations
SOCIETE GENERALE.
Toutefois, en raison de la suppression de la délégation à SOCIETE GENERALE des fonctions dévolues au Comité des
nominations, un Comité des nominations propre à Société Générale SCF a été créé en décembre 2017.
Dès lors, SG SCF compte désormais trois Comités spécialisés qui assistent le Conseil d’administration : Le Comité
d’audit, le Comité des nominations et le Comité des risques.
-
Le Comité d’audit
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
│
48
Conformément aux dispositions de l’article L 823-19 du Code de commerce et A.225 du Code SOCIETE GENERALE,
SOCIETE GENERALE SCF s’est dotée d’un Comité d’audit dont un membre au moins du Comité doit être
indépendant au regard des critères précisés et rendus publics par l’organe chargé de l’administration ou de la
surveillance.
Au 31 décembre 2023, le Comité d'audit est présidé par Monsieur Sidney STUDNIA et a pour membres Madame
Marie-Aude LE GOYAT et Monsieur Bertrand BREHIER. Monsieur STUDNIA est membre indépendant.
Aux termes du Code SOCIETE GENERALE qui reprend la définition donnée par le Code AFEP-MEDEF (applicable aux
sociétés cotées), un Administrateur est considéré indépendant s’il n’entretient aucune relation de quelque nature
que ce soit avec l’entité, ses activités ou sa direction qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement.
Cette indépendance doit être aussi bien objective, par l’absence d’intérêt matériel, que subjective, par l’absence de
relation personnelle significative de l’Administrateur dans l’entité où il exerce ce mandat.
Les critères retenus afin de qualifier un Administrateur d'indépendant et prévenir les risques de conflit d’intérêts
entre l’Administrateur et la direction, la Société ou son Groupe, sont les suivants :
-
Ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social de la Société, ni salarié, ou Administrateur de sa société
mère ou d'une société que celle-ci consolide et ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes ;
-
Ne pas être dirigeant mandataire social d’une société dans laquelle la Société détient directement ou
indirectement un mandat d’Administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un
dirigeant mandataire social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat
d’Administrateur ;
-
Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement :
•
Significatif de la Société ou son Groupe,
•
Ou pour lequel la Société ou son Groupe, représente une part significative de l’activité.
-
Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
-
Ne pas avoir été commissaire aux comptes de l’entreprise au cours des cinq années précédentes ;
-
Ne pas être Administrateur personne physique de l’entreprise depuis plus de douze ans.
Par ailleurs, l’EBA et l’ESMA, dans leur rapport final sur les orientations en matière d’évaluation de l’aptitude des
membres de l’organe de direction et des titulaires de postes clés en date du 2 juillet 2021 précisent que la notion
d’indépendance signifie qu’«
un membre de l’organe de direction dans sa fonction de surveillance n’a pas de relation
ou de lien actuel ou récent, de quelque nature que ce soit, avec l’établissement concerné ou sa direction qui pourraient
influencer le jugement objectif et équilibré du membre ou réduire sa capacité à prendre des décisions de manière
indépendante
».
Par ailleurs, il y est précisé qu’
un Administrateur ne peut pas être considéré comme indépendant lorsque :
-
Il a été dirigeant exécutif au sein de la Société Générale ou d’une filiale significative du Groupe au cours des
cinq dernières années et,
-
Il a été employé à un poste au plus haut niveau hiérarchique de la Société Générale ou d’une filiale
significative du Groupe et qui rapportait directement à l’organe de direction au cours des trois dernières
années.
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
│
49
Le Comité d’audit a pour mission d’assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des
informations comptables et financières ainsi que le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne, de mesure,
de surveillance et de maîtrise des risques.
Le Comité est notamment chargé :
-
d’assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information financière, notamment d’examiner la qualité
et la fiabilité des dispositifs en place ;
-
d’analyser les projets de comptes qui doivent être soumis au Conseil d’administration, en vue notamment
de vérifier la clarté des informations fournies et la pertinence des méthodes comptables adoptées pour
l’établissement des comptes ;
-
de suivre la relation avec les Commissaires aux comptes, la procédure de nomination de ces derniers, leur
indépendance, ainsi que les missions menées pour le compte de la Société ;
-
d’assurer le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, et de l’audit
interne, en lien avec les processus d’élaboration et le traitement de l’information comptable et financière ;
-
d’examiner les rapports établis pour se conformer à la réglementation en matière de contrôle interne.
Il rend compte régulièrement au Conseil d’administration de l'exercice de ses missions, notamment des résultats de
la mission de certification des comptes. Il formule le cas échéant des recommandations et informe sans délai le
Conseil d’administration de toute difficulté rencontrée.
-
Le Comité des risques
Au 31 décembre 2023, le Comité des risques est présidé par Madame Véronique THOMAS et a pour membres Monsieur
Jérôme BRUN et Monsieur Mathieu BRUNET.
Le Comité des risques conseille le Conseil d’administration sur la stratégie globale et l’appétence en matière de
risques de toute nature, tant actuels que futurs, et l’assiste lorsque celui-ci contrôle la mise en œuvre de cette
stratégie.
Il est notamment chargé :
-
d’examiner les procédures de contrôle des risques et est consulté pour la fixation des limites globales de
risques ;
-
de procéder à un examen régulier des stratégies, politiques, procédures et systèmes permettant de détecter,
gérer et suivre le risque de liquidité et de communiquer ses conclusions au Conseil d’administration ;
-
d’examiner la politique de maîtrise des risques et de suivi des engagements hors bilan ;
-
d’examiner si les incitations prévues par la politique et les pratiques de rémunération sont compatibles avec
la situation de la Société au regard des risques auxquels elle est exposée, de son capital, de sa liquidité ainsi
que de la probabilité et de l’échelonnement dans le temps des bénéfices attendus.
-
Le Comité des nominations
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
│
50
Au 31 décembre 2023, le Comité des nominations est présidé par Madame Marie-Aude LE GOYAT et a pour membres
Monsieur Bertrand BREHIER et Monsieur Mathieu BRUNET.
Le Comité des nominations a pour mission notamment :
-
d’identifier et recommander au Conseil d'administration des candidats aptes à l'exercice des fonctions
d'Administrateur, en vue de proposer leur candidature à l'Assemblée générale ;
-
de préciser les missions et les qualifications nécessaires aux fonctions exercées au sein du Conseil
d’administration et d’évaluer le temps à consacrer à ces fonctions ;
-
sans préjudice d'autres dispositions applicables en la matière, de fixer un objectif à atteindre en ce qui
concerne la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d'administration et
d’élaborer une politique ayant pour objet d'atteindre cet objectif ;
-
d’évaluer périodiquement et au moins une fois par an la structure, la taille, la composition et l'efficacité du
Conseil d'administration au regard des missions qui lui sont assignées et soumet à ce Conseil
d’administration toutes recommandations utiles ;
-
d’évaluer périodiquement et au moins une fois par an les connaissances, les compétences et l'expérience
des membres du Conseil d'administration, tant individuellement que collectivement, et lui en rend compte ;
-
d’examiner périodiquement les politiques du Conseil d'administration en matière de sélection et de
nomination des dirigeants effectifs, des Directeurs généraux délégués et du responsable de la fonction de
gestion des risques et de formuler des recommandations en la matière.
3.3.
Situation des mandats de la Direction générale
3.3.1
Composition de la Direction générale au 31 décembre 2023
Au 31 décembre 2023, la Direction générale comprend une Directrice générale et un Directeur Général Délégué
nommés par
le Conseil d’administration sur proposition du Comité des nominations.
La durée du mandat des membres de la Direction générale est déterminée lors de la décision de nomination par le
Conseil d’administration.
La Direction générale
est composée d’
une femme
.
Madame Agathe ZINZINDOHOUE
Fonction principale : Directrice générale
Né(e) le 19/04/1963
Nationalité : Française
Dates de début et de fin de mandat : 11/12/2017 - illimité
Etudes : Diplômé de l’ESSEC en 1987
Monsieur Arnaud MEZRAHI
Fonction principale : Directeur(trice) général(e) délégué(e)
Né(e) le 21/12/1978
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
│
51
Nationalité : Française
Dates de début et de fin de mandat : 17/12/2020 – illimité
Etudes :
Diplômé de l’ESCP Business en (2001-2003) / Institut d’Informatique d’Entreprise (1998-2001)
3.3.2
Synthèse des échéances des mandats des membres de la Direction générale
Mandats
Nom du mandataire
Durée
Directrice générale
Madame Agathe ZINZINDOHOUE
illimitée
Directeur général délégué
Monsieur Arnaud MEZRAHI
illlimitée
3.4.
Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux au
cours de l’année
Conformément aux dispositions de l’article L 225-37-4 du Code de commerce, vous trouverez en annexe 2 la liste
des mandats et fonctions exercés par chacun des mandataires sociaux.
3.5.
Situation des mandats des commissaires aux comptes et contrôleurs
spécifiques
Nom du Commissaire aux compte
Prise d’effet
Echéance – AG statuant sur les comptes au
Ernst & Young et Autres (Titulaire)
15/05/2013
31/12/2024
Deloitte & Associés (Titulaire)
26/10/2007
31/12/2027
Cailliau Dedouit & Associés
(Contrôleur spécifique titulaire)
26/10/2007
01/01/2027
Rémi SAVOURNIN (Contrôleur
spécifique suppléant)
19/12/2014
01/01/2027
3.6.
Rémunération de l’activité des Administrateurs
Vous aurez également à vous prononcer sur le montant global de la rémunération à attribuer aux Administrateurs,
que nous vous proposons de fixer à la somme de 17.500 euros brut au maximum pour l’exercice 2023, répartis entre
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
│
52
une part fixe de 4.000 euros brut et une part variable de 13.500 euros brut au maximum. La part variable correspond
à 1.500 euros par Conseil d’administration et par Comité spécialisé.
Nous vous informons que vous aurez à vous prononcer sur l’enveloppe globale de la rémunération des membres
de votre Conseil d’administration.
3.7.
Modalité d’exercice de la Direction Générale
En application de l’article L 511-58 du Code monétaire et financier, le Conseil d’administration a dissocié les
fonctions de Président et de Directeur Général.
3.8.
Limitation des pouvoirs du Directeur Général
La Direction générale est assurée par Madame Agathe ZINZINDOHOUE. Elle est investie des pouvoirs les plus
étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Elle exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet
social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'Actionnaires et au Conseil
d'administration.
Un Directeur général délégué, Monsieur Arnaud MEZRAHI, depuis le 1
er
dans la conduite de la direction de la Société.
3.9.
l’Assemblée Générale
Les modalités particulières relatives à la participation des Actionnaires à l’Assemblée générale sont définies aux
articles 25 à 34 des statuts de SOCIETE GENERALE SCF.
3.10.
Conventions visées aux articles L 225-38 et L 225-40-1 du code de
commerce
3.10.1
Conventions visées à l’article L 225-38 du Code de commerce
Nous vous précisons qu’au cours de l’exercice écoulé, il n’a été conclu aucune convention donnant lieu à l’application
de l’article L 225-38 du Code de commerce.
3.10.2
Conventions visées à l’article L 225-40-1 du Code de commerce
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
│
53
Nous vous précisons qu’au cours de l’exercice écoulé, aucune convention visée par l’article L225-40-1 du Code de
commerce, conclue antérieurement à l’exercice 2023, n’a poursuivi ses effets au cours de cet exercice.
3.11.
Conventions conclues entre un mandataire social ou un actionnaire
significatif et une filiale
Nous vous précisons qu’au cours de l’exercice écoulé, il n’est intervenu aucune convention donnant lieu à
l’application de l’article L 225-37-4 du Code de commerce.
3.12.
Code de gouvernement d’entreprise
Nous vous informons que Société Générale SCF ne s’est pas référée volontairement à un Code de Gouvernement
d’Entreprise.
3.13.
Tableau des délégations en matiere d’augmentation de capital
En vertu de l’article L 225-129 du Code de commerce, l’Assemblée générale extraordinaire est le seul organe
compétent pour décider une augmentation de capital immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence
au Conseil d’administration dans les conditions fixées à l’article L 225-129-2 du Code de commerce.
L’Assemblée générale extraordinaire de Société Générale SCF n’a pas procédé à une telle délégation.
De convention expresse valant convention sur la preuve et conformément aux articles 1366 et 1367 du Code civil, le
signataire est convenu de signer électroniquement le présent rapport de gestion par le biais du service IDEMIA
(
www.idemia.com
), le signataire s’accordant pour reconnaître à cette signature électronique la même valeur que sa
signature manuscrite et pour conférer date certaine à celle attribuée à la signature du présent rapport de gestion par
le service IDEMIA (
www.idemia.com
).
Le Conseil d’administration
[………..]
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
│
54
31/12/2023
31/12/2022
31/12/2021
31/12/2020
31/12/2019
Situation financière en fin d'exercice
Capital social (En EUR)
150 000 000,00
150 000 000,00
150 000 000,00
150 000 000,00
150 000 000,00
Nombre d'actions émises
15 000 000,00
15 000 000,00
15 000 000,00
15 000 000,00
15 000 000,00
ordinaires
15 000 000,00
15 000 000,00
15 000 000,00
15 000 000,00
15 000 000,00
à dividende prioritaire
Nombre maximum d'actions à créer
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
par conversion d'obligations
par droit de souscription
Résultats globaux des opérations effectives (En K EUR)
Produit net bancaire
35 873,93
27 585,29
22 224,45
20 337,34
15 183,35
Résultat avant impôts, amortissements et provisions
29 664,49
21 666,03
16 688,26
14 663,36
10 457,04
Impôt sur les bénéfices
7 813,07
5 698,31
4 649,89
4 890,94
3 766,09
Résultat après impôts, amortissements et provisions
21 851,42
15 967,72
12 038,36
9 772,41
6 690,95
Distribution de dividendes
Résultats des opérations par action (En EUR)
Résultat après impôts, mais avant amortissements et provisions
1,46
1,06
0,80
0,65
0,45
Résultat après impôts, amortissements et provisions
1,46
1,06
0,80
0,65
0,45
Dividende versé à chaque action
Personnel
Nombre de salariés
Montant de la masse salariale
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux
ANNEXE 1 : TABLEAU DES RESULTATS FINANCIERS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ
DERNIERS EXERCICES
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
│
55
ANNEXE 2 : INFORMATIONS RELATIVES AUX DELAIS DE PAIEMENT DE NOS FOURNISSEURS
ET DE NOS CLIENTS AU 31 DECEMBRE 2023
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
│
56
ANNEXE 3 : LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
│
57
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
│
58
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
│
59
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
│
60
Société Fonction Prise d’effet Echéance
KS&C° Président 01/02/2013 Sans limite
IDVector Administrateur A compter de
décembre 2014
Sans limite
SG SCF Administrateur
indépendant
24/02/2023 31/12/2024
SG SFH Administrateur
indépendant
24/02/2023 31/12/2024
Mandats Sidney STUDNIA
4.
COMPTES ANNUELS ARRETES AU 31 DECEMBRE 2023
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
│
61
BILAN
et HORS-BILAN
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
│
62
BILAN ET HORS BILAN
Actif Passif
ACTIF
(En milliers d'EUR)
31/12/2023
31/12/2022
Caisse, banques centrales, comptes courants postaux (note 2)
22
26
Effets publics et valeurs assimilées
-
-
Créances sur les établissements de crédit (note 3)
13 051 601
14 324 995
A vue
18 682
772 035
A terme
13 032 919
13 552 959
Opérations avec la clientèle
-
-
Créances commerciales
-
-
Autres concours à la clientèle
-
-
Comptes ordinaires débiteurs
-
-
Obligations et autres titres à revenu fixe
-
-
Actions et autres titres à revenu variable
-
-
Participations et autres titres détenus à long terme
-
-
Parts dans les entreprises liées
-
-
Crédit-bail et location avec option d'achat
-
-
Location simple
-
-
Immobilisations incorporelles (note 4)
-
-
Immobilisations corporelles
-
-
Capital souscrit non versé
-
-
Actions propres
-
-
Autres actifs (note 5)
720
628
Comptes de régularisation (note 5)
123 761
198 585
Total
13 176 104
14 524 234
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
│
63
PASSIF
(En milliers d'EUR)
31/12/2023
31/12/2022
Banques centrales, Comptes courants postaux
-
-
Dettes envers les établissements de crédit (note 6)
-
760 843
A vue
-
-
A terme
-
760 843
Opérations avec la clientèle
-
-
Comptes d'épargne à régime spécial
-
-
A vue
-
-
A terme
-
-
Autres dettes
-
-
A vue
-
-
A terme
-
-
Dettes représentées par un titre (note 7)
12 732 461
13 305 127
Bons de caisse
-
-
Titres de marché interbancaires et titres de créances négociables
-
-
Emprunts obligataires
12 732 461
13 305 127
Autres dettes représentées par un titre
-
-
Autres passifs (note 8)
8 419
6 057
Comptes de régularisation (note 8)
124 523
163 357
Provisions
-
-
Dettes subordonnées
-
-
Fonds pour risques bancaires généraux
-
-
Capitaux propres (note 9)
310 701
288 850
Capital
150 000
150 000
Primes d'émission
-
-
Réserves
6 942
6 144
Ecart de réévaluation
-
-
Provisions règlementées
-
-
Subvention d'investissement
-
-
Report à nouveau
131 907
116 738
Résultat de l'exercice
21 851
15 968
Total
13 176 104
14 524 234
Résultat de l'exercice en centimes :
21 851 419.72
Total du bilan en centimes :
13 176 104 386.54
(Les notes annexes qui figurent aux pages suivantes font partie intégrante des états financiers)
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
│
64
HORS BILAN
(En milliers d'EUR)
31/12/2023
31/12/2022
ENGAGEMENTS DONNES
-
-
Engagements de financement
-
-
Engagements en faveur d'établissement de crédit
-
-
Engagements en faveur de la clientèle
-
-
Engagements de garantie
-
-
Engagements en faveur d'établissement de crédit
-
-
Engagements en faveur de la clientèle
-
-
Engagements sur titres
-
-
Titres à livrer
-
-
Autres engagements donnés
-
-
ENGAGEMENTS RECUS
-
-
Engagements de financement
-
-
Engagements reçus d'établissement de crédit
-
-
Engagements reçus de la clientèle
-
-
Engagements de garantie
-
-
Engagements reçus d'établissement de crédit
-
-
Engagements reçus de la clientèle
-
-
Engagements sur titres
-
-
Titres à recevoir
-
-
Autres engagements reçus
-
-
AUTRES ENGAGEMENTS
31/12/2023
31/12/2022
Opérations en devises
Engagements devises (achetées ou empruntées) à recevoir
-
-
Engagements devises (vendues ou prêtées) à donner
-
-
Engagements sur instruments financiers à terme (note 16)
300 000
1 370 000
Autres engagements (note 14)
Engagements donnés
-
-
Engagements reçus
16 778 346
16 754 420
Engagements douteux
-
-
(Les notes annexes qui figurent aux pages suivantes font partie intégrante des états financiers)
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
│
65
COMPTE DE
RESULTAT
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
│
66
Compte De Resultat
COMPTE DE RESULTAT
(En milliers d'EUR)
31/12/2023
31/12/2022
PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION BANCAIRE
+ Intérêts et produits assimilés (note 10)
473 615
147 638
+ Intérêts et produits assimilés sur opérations avec les établissements de crédit
456 343
84 783
+ Intérêts et produits assimilés sur opérations avec la clientèle
-
-
+ Intérêts et produits sur obligations et autres titres à revenu fixe
-
-
+ Autres intérêts et produits assimilés
17 271
62 855
- Intérêts et charges assimilées (note 10)
(437 769)
(120 029)
- Intérêts et charges assimilées sur opérations avec les établissements de crédit
-
(1 319)
- Intérêts et charges assimilées sur opérations avec la clientèle
-
-
- Intérêts et charges sur obligations et autres titres à revenu fixe
(419 619)
(104 952)
- Autres intérêts et charges assimilées
(18 150)
(13 758)
+ Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées
-
-
- Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées
-
-
+ Produits sur opération de location simple
-
-
- Charges sur opérations de location simple
-
-
+ Revenus des titres à revenu variable
-
-
+ Commissions (produits)
-
-
- Commissions (charges) (note 11)
(1)
(3)
+ / - Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de négociation
-
-
- Opérations sur titres de transaction
-
-
- Opérations de change
-
-
- Opérations sur instruments financiers
-
-
+ / - Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de placement et assimilés
-
-
- Plus ou moins value
-
-
- Dotations aux provisions et reprises
-
-
+ Autres produits d'exploitation bancaire
-
-
- Opérations faites en commun
-
-
+ Autres produits d'exploitation bancaire
-
-
- Autres produits non bancaires
-
-
- Autres charges d'exploitation bancaire
29
(21)
- Opérations faites en commun
-
-
- Autres charges d'exploitation bancaires
29
(21)
PRODUIT NET BANCAIRE
35 874
27 585
- Charges générales d'exploitation (note 12)
(6 209)
(5 919)
- Frais de personnel
-
-
- Autres frais administratifs
(6 209)
(5 919)
- Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles
-
-
RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION
29 664
21 666
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
│
67
- Coût du risque
-
-
- Coût du risque sur établissement de crédit
-
-
- Coût du risque sur la clientèle
-
-
- Coût du risque sur portefeuille titres
-
-
- Autres opérations
-
-
RESULTAT D'EXPLOITATION
29 664
21 666
+ / - Gains ou pertes sur actifs immobilisés
-
-
- Immobilisations financières
-
-
- Immobilisations incorporelles
-
-
- Immobilisations corporelles
-
-
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT
29 664
21 666
+ / - Résultat exceptionnel
-
-
- Impôt sur les bénéfices (note 13)
(7 813)
(5 698)
+ / - Dotation / reprises de FRBG et provisions réglementées
-
-
RESULTAT NET DE L'EXERCICE
21 851
15 968
(Les notes annexes qui figurent aux pages suivantes font partie intégrante des états financiers)
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
│
68
ANNEXE
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
│
69
ANNEXE
NOTE 1 - REGLES ET METHODES COMPTABLES
Les comptes sociaux de la société Société Générale SCF SA ont été établis conformément aux dispositions définies par :
●
le règlement N°2014-07 du 26 novembre 2014 de l'Autorité des Normes Comptables relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire mis à jour de
l’ensemble des avis et recommandations ultérieures.
La Société SG SCF est un établissement de crédit spécialisé. La société a pour objet de consentir ou d'acquérir des prêts garantis, des expositions sur des personnes
publiques et des titres et valeurs tels que définis dans le règlement
N°2014-07 du 26 novembre 2014 de l'ANC.
- Les prêts garantis sont des prêts assortis :
* soit d'une hypothèque de premier rang ou d'une sûreté immobilière conférant une garantie au moins équivalente ;
* soit d'un cautionnement d'un établissement de crédit ou d'une entreprise d'assurance n'entrant pas dans le périmètre de consolidation défini à
l'Art L.233-16 du code de commerce dont relève SG SCF. Toutefois ce cautionnement s'inscrit dans les limites et des conditions déterminées par
décret en Conseil d'Etat et sous réserve que le prêt garanti soit exclusivement affecté au financement d'un bien immobilier,
- Les expositions sur des personnes publiques sont des éléments d'actif, tels que des prêts ou des engagements hors bilan sur des personnes.
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :
●
continuité de l'exploitation,
●
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
●
indépendance des exercices,
et conformément aux règles générales et bancaires d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
CHANGEMENT DE METHODE COMPTABLE ET COMPARABILITE DES COMPTES
A
ucun changement de méthode comptable n'est intervenu au cours de l'exercice.
CHANGEMENT D'ESTIMATION
Aucun changement d'estimation n'est intervenu au cours de l'exercice.
Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :
CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT ET LA CLIENTELE
Les créances sur les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées d'après leur durée initiale ou la nature des concours : créances à vue (comptes ordinaires et
opérations au jour le jour) et créances à terme pour les établissements de crédit : créances commerciales, comptes ordinaires et autres concours pour la clientèle.
Une opération est classée dans la catégorie "au jour le jour" lorsque sa durée initiale est au plus égale à un jour ouvrable. Au-delà d'une durée initiale supérieure à un
jour ouvrable, l'opération est classée dans la catégorie "à terme".
Les intérêts courus non échus sur ces créances sont portés en comptes de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat.
pour chacune d'elles.
Aucune dépréciation n'a été constatée dans les comptes de SG SCF au 31 décembre 2023.
CREANCES DOUTEUSES
Par application du règlement ANC N°2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire, sont distingués comptablement les encours
sains et les encours douteux.
Sont des encours douteux, les encours porteurs d'un risque de crédit avéré correspondant à l'une des situations suivantes :
●
lorsqu'il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins (six mois pour le crédit-bail immobilier, neuf mois pour les créances sur des collectivités locales),
●
lorsque la situation d'une contrepartie présente des caractéristiques telles qu'indépendamment de l'existence de tout impayé on peut conclure à l'existence d'un
risque avéré. II en est ainsi notamment lorsque l'établissement a connaissance de la situation financière dégradée de sa contrepartie, se traduisant par un risque
de non-recouvrement,
●
s'il existe des procédures contentieuses entre l'établissement et sa contrepartie, notamment les procédures de surendettement, de redressement judiciaire,
liquidation judiciaire, faillite personnelle, liquidation de bien, ainsi que les assignations devant un tribunal correctionnel.
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
│
70
Par contagion, le classement d'un encours en douteux sur une contrepartie entraîne obligatoirement le déclassement de tous les engagements liés à cette contrepartie,
nonobstant l'existence de garanties ou de cautions (sauf cas de litiges ponctuels ou d'un risque de crédit dépendant de la solvabilité d'un tiers).
Les encours douteux donnent lieu à la constitution de dépréciations correspondant à la perte probable.
du risque ».
Aucune créance douteuse n'a été constatée dans les comptes de SG SCF au 31 décembre 2023.
IMMOBILISATIONS
Les amortissements sont calculés suivant la durée réelle d'utilisation des biens en utilisant le mode d'amortissement suivant :
Nature immobilisation Mode Durée d'utilisation
Logiciel Linéaire
3 ans
Les dotations aux amortissements sont portées au compte de résultat dans la rubrique Dotations aux Amortissements.
DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT ET LA CLIENTELE
Les dettes envers les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées d'après leur durée initiale ou la nature de ces dettes : dettes à vue (dépôts à vue, comptes
ordinaires) et dettes à terme pour les établissements de crédit ; comptes d'épargne à régime spécial et autres dépôts pour les opérations avec la clientèle.
Les intérêts courus sur ces dettes sont portés en comptes de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat.
DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE
Les dettes représentées par un titre correspondent à des obligations foncières et autres ressources bénéficiant du privilège défini à l'art L.515-19 du Code monétaire
et financier.
Les dettes représentées par un titre et plus précisément par une obligation foncière sont enregistrées pour leur valeur nominale. Les primes de remboursement et les
primes d'émissions sont amorties linéairement sur la durée de vie des titres concernés. Elles figurent, au bilan, dans les rubriques d'encours des types de dettes
concernées.
L'amortissement de ces primes figure au compte de résultat dans les intérêts et charges sur obligations et titres à revenu fixe. Dans les cas d'émissions d'obligations
au-dessus du pair, l'étalement des primes d'émission vient en diminution des intérêts et charges assimilées sur obligations et titres à revenu fixe.
Les intérêts courus à verser attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat dans la rubrique « Intérêts et
charges assimilées ».
Au titre de l'art L.515-20 du Code monétaire et financier et de l'art 6 du règle ment CRB n°99-10 du 27 juillet 1999, le montant total des éléments d'actif doit être à tout
moment supérieur au montant des éléments de passif bénéficiant du privilège mentionné à l'art L.515-19 du dit Code monétaire et financier.
PROVISIONS
Les provisions inscrites au passif du bilan sont comptabilisées conformément au règlement ANC
N°2014-07 du 26 novembre 2014
.
Les provisions représentent des passifs dont l'échéance ou le montant ne sont pas fixés de manière précise. Leur constitution est subordonnée à l'existence d'une
obligation à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources sans contrepartie attendue.
Ces provisions couvrent des risques identifiés à l'actif, au passif du bilan et au hors bilan.
OPERATIONS EN DEVISES
Conformément aux règlements ANC N°2014-07 du 26 novembre 2014, les opérations enregistrées en devises au bilan ou au hors bilan sont converties sur la base des
cours de change officiels à la date de clôture.
Les opérations initiées sont enregistrées en devises par la contrepartie de comptes de positions de change par devises.
A chaque arrêté comptable, le solde des comptes de positions de change est porté en résultat.
OPERATIONS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME
Les opérations de couverture portant sur des instruments financiers à terme de taux ou de devises sont enregistrées conformément aux dispositions des règlements
N°2014-07 du 26 novembre 2014. Les engagements nominaux sur les instruments à terme sont présentés en hors bilan.
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
│
71
Les charges et produits relatifs aux IFAT utilisés à titre de couverture, affectés dès l'origine à un élément identifié, sont constatés dans les résultats de manière
symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts. Concernant des instruments de taux d'intérêt, ils sont comptabilisés dans la même
rubrique que les produits et charges sur les éléments couverts.
AUTRES ENGAGEMENTS
En l'absence de précision réglementaire sur les modalités de ventilation relative aux créances remises en pleine propriété à titre de garantie, les créances reçues par
la SCF en garantie des prêts accordés sont enregistrées au hors bilan dans le compte « Autres engagements reçus ».
FRAIS DE PERSONNEL - AVANTAGES DU PERSONNEL
SG SCF n'emploie pas de salarié et n'a aucun engagement de retraite ni de charges sociales.
CHARGE FISCALE
SG SCF est intégrée fiscalement dans le groupe SOCIETE GENERALE depuis le 01/01/2005.
Le taux normal de l'impôt sur les sociétés est de 25.83 % et de 0% pour les plus-values à long terme sous réserve de la taxation d'une quote-part de frais et charges de
1.66%. Les sociétés françaises sont soumises sur la base de l'impôt dû avant imputation des crédits d'impôt, à une Contribution Sociale sur les bénéfices des sociétés
de 3.3%.
Dans le cadre de la loi votée par le gouvernement le 24 juillet 2019 concernant la modification de la trajectoire de baisse de l’impôt, le taux normal de l’impôt sur les
sociétés en 2023 a été de 25.83% (25% + contribution additionnelle 3.3%).
Taux d’impôt (y compris contribution
additionnelle)
2020
2021
2022 et au-delà
Taux standard
28.92%
27.37%
25.83%
Taux réduit
3.47%
3.28%
3.10%
Taux standard si CA > 250 MEUR
si adoption en l’état
du projet de loi de finances 2020
32.02%
28.41%
25.83%
Taux réduit si CA > 250 MEUR
si adoption en l’état du
projet de loi de finances 2020
3.84%
3.41%
3.10%
TRANSACTIONS ENTRE LES PARTIES LIEES
Conformément au règlement ANC N°2014-07 du 26 novembre 2014, relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire, la société
Société Générale SCF
ne donne
pas d'information en annexe pour tout ou partie des raisons suivantes :
●
les transactions effectuées ont été conclues à des conditions normales de marché ;
●
les transactions effectuées concernent des opérations avec sa société mère, les filiales qu'elle détient (directement ou indirectement) en quasi-totalité ou entre ses
filiales détenues en quasi-totalité.
FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE
La Société Générale SCF a procédé à une restructuration de ses actifs.
Les mouvements relatifs au emprunts obligataires
ont été les
suivants :
●
remboursement par série 32 d'un montant de 1 000 millions de euros à l'échéance du 3 février 2023, qui était couverte par un cross currency swap de 1 000 millions
d’euros arrivé à échéance à cette date
;
●
r
emboursement par série 31 d'un montant de 70 millions de euros à l'échéance du 4 novembre 2023, qui était couverte par un cross currency swap de 70 millions
d’euros arrivé à échéance à cette date
;
●
remboursement par série 50 d'un montant de 500 millions de euros à l'échéance du 27 novembre 2023;
●
nouvelle émission par série 57 en 15 décembre 2023 pour un montant de 1 000 millions d’euros au taux variable avec l’échéance fixée au 15 décembre 2028;
●
la Société SG SCF a reçu en 05 août 2022 une Reserve de liquidité, série 32, en valeur de 761 millions d’euros au taux variable qui a eu l’échéance au 03 février 2023.
Les mouvements relatifs au prêt de remplacement ont été les suivants :
●
à la date de 31 décembre 2022 la Société Générale SCF a procédé à une souscription d’un prêt de replacement au taux positif de 283 millions avec une échéance
fixée au 31 mars 2023.
●
à la date de 31 mars 2023 la Société Générale SCF a procédé à une souscription d’un prêt de replacement au taux positif de 285 millions avec une échéance fixée au
30 juin 2023.
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
│
72
●
à la date de 30 juin 2023 la Société Générale SCF a procédé à une souscription d’un prêt de replacement au taux positif de 293 millions avec une échéance fixée au
30 septembre 2023.
●
à la date de 29 septembre 2023 la Société Générale SCF a procédé à une souscription d’un prêt de replacement au taux positif de 303 millions avec une échéance
fixée au 29 décembre 2023.
●
à la date de 29 décembre 2023 la Société Générale SCF a procédé à une souscription d’un prêt de replacement au taux positif de 300 millions avec une échéance
fixée au 28 mars 2024.
EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE
La Société Générale SCF n'a conclu aucun swap ou émission d'emprunts depuis la clôture comptable du 31 décembre 2023.
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
│
73
INFORMATIONS
BILAN ET
RESULTAT
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
│
74
INFORMATIONS SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RESULTAT
Operations Interbancaires Et Assimilees
Note 2
OPERATIONS INTERBANCAIRES ET ASSIMILEES
(En milliers d'EUR)
31/12/2023
31/12/2022
Caisses
Banques centrales
22
26
Comptes courants postaux
Total
22
26
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
│
75
Creances Sur Les Etablissements De Credit
Note 3
CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT
(En milliers d'EUR)
31/12/2023
31/12/2022
Comptes et prêts
12 968 682
14 275 035
A vue :
18 682
772 035
Comptes ordinaires
18 682
772 035
Prêts et comptes au jour le jour
Valeurs reçues en pension au jour le jour
A terme :
12 950 000
13 503 000
Prêts et comptes à terme
12 950 000
13 503 000
Prêts subordonnés et participatifs
Valeurs reçues en pension à terme
Créances rattachées
82 919
49 960
Créances douteuses
Total brut
13 051 601
14 324 995
Dépréciations
Total net
13 051 601
14 324 995
Titres reçus en pension
Créances rattachées
Total
13 051 601
14 324 995
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
│
76
Immobilisations Corporelles Et Incorporelles
Note 4
1 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES
(En milliers d'EUR)
Valeur brute
31/12/2022
Acquisitions
Cessions
Autres mouvements
Valeur brute
31/12/2023
Amortissement
provisions et
dépréciations
cumulés 31/12/2023
Valeur nette
31/12/2023
Immobilisations incorporelles
3
3
(3)
-
Immobilisations corporelles
-
-
-
-
-
-
-
Terrains
-
-
Constructions
-
-
Installations techniques
-
-
Matériels et outillages
-
-
Autres
-
-
Total
3
-
-
-
3
(3)
-
Amortissement Des Immobilisations Corporelles Et Incorporelles
2 - AMORTISSEMENT DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES
(En milliers d'EUR)
Montant au
31/12/2022
Dotations
Reprises
Autres mouvements
Montant au
31/12/2023
Immobilisations incorporelles
(3)
(3)
Immobilisations corporelles
-
-
-
-
-
Terrains
-
Constructions
-
Installations techniques
-
Matériels et outillages
-
Autres
-
Total
(3)
-
-
-
(3)
Ventilation Des Dotations
3 - VENTILATION DES DOTATIONS
(En milliers d'EUR)
Linéaire
Exceptionnel
Dotation
dérogatoire
Reprise dérogatoire
Dotation 31/12/2023
Immobilisations incorporelles
-
Immobilisations corporelles
-
Total
-
-
-
-
-
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
│
77
Autres Actifs Et Comptes De Regularisation
Note 5
AUTRES ACTIFS ET COMPTES DE REGULARISATION
(En milliers d'EUR)
31/12/2023
31/12/2022
Autres actifs :
Sous-total
720
628
Compte courant SG impôt groupe
Débiteurs divers
720
628
Comptes de régularisation :
Sous-total
123 761
198 585
Charges comptabilisées d'avance
-
-
Produits à recevoir
123 761
198 572
Créances sur les établissements de crédit
Opérations avec la clientèle
Obligations et autres titres à revenu fixe
Actions et autres titres à revenu variable
Participations et autres titres détenus à long terme
Parts dans les entreprises liées
Opérations de crédit-bail et de location avec option d'achat
Opérations de location simple
Immobilisations corporelles et incorporelles
Actions propres
Autres actifs
Comptes de régularisation
123 761
198 572
Impôts différés
Autres comptes de régularisation
-
13
Comptes d'ajustement sur devises [1]
-
-
Charges à répartir sur prime d'émission
-
13
Pertes à étaler sur soulte
-
-
Total brut
124 481
199 213
Dépréciations
Total net
124 481
199 213
[1] Le compte d'ajustement sur devises est netté depuis le 30/06/2013.
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
│
78
Dettes Envers Les Etablissements De Credit
Note 6
DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT
(En milliers d'EUR)
31/12/2023
31/12/2022
Dettes à vue :
-
-
Dépôts et comptes ordinaires
Comptes et emprunts au jour le jour
Valeurs données en pension au jour le jour
Dettes à terme :
-
760 843
Emprunts et comptes à terme
-
760 843
Valeurs données en pension à terme
Dettes rattachées
Titres donnés en pension
Total
-
760 843
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
│
79
Dettes Representees Par Un Titre
Note 7
DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE
(En milliers d'EUR)
31/12/2023
31/12/2022
Bons de caisse
Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables
Emprunts obligataires
12 650 000
13 220 000
Autres dettes représentées par un titre
Sous-total
12 650 000
13 220 000
Dettes rattachées
82 461
85 127
Total
12 732 461
13 305 127
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
│
80
Autres Passifs Et Comptes De Regularisation
Note 8
AUTRES PASSIFS ET COMPTES DE REGULARISATION
(En milliers d'EUR)
31/12/2023
31/12/2022
Opérations sur titres
-
-
Dettes et titres empruntés
Autres dettes de titres
Autres passifs
8 419
6 057
Compte courant SG impôt groupe
7 813
5 698
Versement restant à effectuer sur titres
Créditeurs divers
Dettes rattachées sur les intérêts de prêts et emprunts
Dettes fiscales et sociales
606
359
Comptes de régularisation
124 523
163 357
Charges à payer
7 283
10 347
Dettes envers les établissements de crédit
Opérations avec la clientèle
Dettes représentées par un titre
Autres passifs
4 210
4 238
Comptes de régularisation
3 073
6 109
Dettes subordonnées
Impôts différés
Produits constatés d'avance
117 240
152 997
Autres produits constatés d'avance
Produits constatés d'avance sur primes d'émission
117 240
152 997
Autres comptes de régularisation
-
13
Gains à étaler sur soulte
-
13
Total
132 942
169 414
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
│
81
Evolution Des Capitaux Propres
Note 9
1 - EVOLUTION DES CAPITAUX PROPRES
(En milliers d'EUR)
Affectation du résultat de l'exercice précédent
31/12/2023
Origine :
132 706
Report à nouveau antérieur
116 738
Résultat de la période
15 968
Prélèvement sur les réserves
Autres mouvements
Affectation (1) :
132 706
Réserve légale
798
Autres réserves
Dividendes
Autres répartitions
Report à nouveau
131 908
(1) La variation des postes de réserves et de report à nouveau par rapport à l'exercice précédent résulte de l'affectation du résultat au 31 décembre 2022 décidée par l'assemblée générale
ordinaire en date du 17 mai 2023.
2 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est composé de 15 000 000 actions de 10 € de nominal, entièrement libérées.
3 - VENTILATION DES RESERVES
(En milliers d'EUR)
Montant
Réserve légale
6 942
Réserves statutaires
Autres réserves
Total
6 942
4 - PROJET D'AFFECTATION DU RESULTAT DE L'EXERCICE
(En milliers d'EUR)
Montant
Résultat disponible
153 758
Report à nouveau antérieur
131 907
Résultat de la période
21 851
Prélèvement sur les réserves
Affectation (1) :
153 758
Réserve légale
1 093
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
│
82
Autres réserves
Dividendes
Autres répartitions
Report à nouveau
152 665
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
│
83
Variation Des Capitaux Propres
Note 9 (suite)
5 - VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
(En milliers d'EUR)
31/12/2022
Augmentation
Diminution
31/12/2023
Capital
150 000
150 000
Primes d'émission
-
-
Réserves
6 144
798
6 942
Ecart de réévaluation
-
-
Provisions règlementées
-
-
Subvention d'investissement
-
-
Report à nouveau
116 738
15 169
131 907
Résultat de l'exercice
15 968
21 851
15 968
21 851
Distribution
-
Total
288 850
37 818
15 968
310 701
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
│
84
Produits Et Charges D'interets
Note 10
1 - PRODUITS ET CHARGES D'INTERETS
(En milliers d'EUR)
Charges
Produits
Net 31/12/2023
Net 31/12/2022
Sur opérations avec les établissements de crédit :
-
456 343
456 343
83 464
Opérations avec les banques centrales, les comptes courants postaux et les éts de crédit
-
456 343
456 343
83 464
Titres et valeurs reçus en pension
-
Autres
-
Sur opérations avec la clientèle :
-
-
-
-
Créances commerciales
-
Autres concours à la clientèle
-
Comptes ordinaires débiteurs
-
Titres et valeurs reçus en pension
-
Autres
-
Sur obligations et autres titres à revenu fixe
419 619
-
(419 619)
(104 952)
Sur dettes subordonnées
-
Autres intérêts et produits ou charges assimilés
18 150
17 271
(879)
49 097
Total
437 769
473 614
35 845
27 609
2 - REVENUS DES TITRES A REVENU VARIABLE
(En milliers d'EUR)
31/12/2023
31/12/2022
Dividendes sur actions et autres titres à revenu variable
Dividendes sur titres de participation et autres titres à long terme
Part dans les entreprises liées
Autres
Total
-
-
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
│
85
Produit Net Des Commissions
Note 11
PRODUIT NET DES COMMISSIONS
(En milliers d'EUR)
Charges
Produits
Net 31/12/2023
Net 31/12/2022
Opérations avec les établissements de crédit
-
Opérations avec la clientèle
-
Opérations sur titres
-
Opérations de crédit bail et assimilées
-
Opérations de location simple
-
Opérations de change et sur instruments financiers
-
Engagement de financement et de garantie
-
Prestations de services et autres
1
(1)
(3)
Total
1
-
(1)
(3)
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
│
86
Charges Generales D'exploitation
Note 12
1 - CHARGES GENERALES D'EXPLOITATION
(En milliers d'EUR)
31/12/2023
31/12/2022
Frais de personnel [1]
-
-
Salaires et traitements
Charges sociales et fiscales sur rémunérations
Autres
Autres frais administratifs
(6 209)
(5 919)
Impôts et taxes
(1 063)
(923)
Services extérieurs [2]
(5 146)
(4 996)
Autres
Total
(6 209)
(5 919)
[1] SG SCF n'emploie pas de personnel salarié et n'a aucun engagement de retraite ni de charges sociales
[2] Les services extèrieurs facturés par le groupe au 31/12/2023 s'élèvent à 3 902 K euros contre 3 930 K euros au 31/12/2022.
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
│
87
Effectif Moyen
Note 12 (suite)
2 - EFFECTIF MOYEN
31/12/2023
31/12/2022
France
Etranger
Cadres
-
Non cadres
-
Total
-
-
-
-
3 - REMUNERATION DES DIRIGEANTS
Aucune rémunération n'a été allouée à l'organe de direction.
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
│
88
Impots Sur Les Benefices
Note 13
1 - IMPOTS SUR LES BENEFICES
(En milliers d'EUR)
31/12/2023
31/12/2022
Charge fiscale courante
7 813
5 698
Charge fiscale différée
Total
7 813
5 698
2 - VENTILATION DE L'IMPOT SUR LES BENEFICES
(En milliers d'EUR)
Résultat avant
impôts
Retraitements
Incidence impôt sur les sociétés
Résultat après
impôt
Ventilation résultats
Impôts brut (1)
Avoir fiscal crédit
d'impôt
Impôt net imputé
1 - Taxé au taux normal
29 664
589
7 563
7 563
22 101
2 - Taxé au taux réduit ou non taxable
-
-
I. RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION (1 + 2)
29 664
589
7 563
-
7 563
22 101
3 - Taxé au taux normal
-
-
-
4 - Taxé au taux réduit ou non taxable
-
-
II. COUT DU RISQUE (3 + 4)
-
-
-
-
-
-
III. RESULTAT D'EXPLOITATION (I + II)
29 664
589
7 563
-
7 563
22 101
5 - Taxé au taux normal
-
-
-
6 - Taxé au taux réduit ou non taxable
-
-
IV. +/- GAINS OU PERTES SUR ACTIFS IMMOBILISES (5 + 6)
-
-
-
-
-
-
V. RESULTAT COURANT AVANT IMPOT (III + IV)
29 664
589
7 563
-
7 563
22 101
VI. RESULTAT EXCEPTIONNEL
-
-
-
DOTATION NETTES AUX PROVISIONS REGLEMENTEES
-
-
-
IMPOT COURANT
7 563
-
7 563
IMPOT DIFFERE
-
-
CREDIT D'IMPOT COMPTABILISE
-
-
CONTRIBUTIONS
250
250
(250)
AUTRES (à préciser)
-
-
-
-
RESULTAT NET
29 664
589
7 813
-
7 813
21 851
(1) Signes : l'impôt est signé en + pour une dette et en - pour une créance
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
│
89
Situation Fiscale Differee
Note 13 (suite)
3 - SITUATION FISCALE DIFFEREE
(En milliers d'EUR)
Base
Taux
Actif 31/12/2023
Passif 31/12/2023
Stock au
30/06/2023
Stock au
31/12/2022
Stock au
30/06/2022
DETAIL DES DIFFERENCES TEMPORAIRES
Allègement futur d'impôt
-
-
-
-
-
Accroissement futur d'impôt
-
-
-
-
-
Total
-
-
-
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
│
90
ENGAGEMENTS FINANCIERS,
AUTRES INFORMATIONS
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
│
91
ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS
Operations Non Inscrites Au Bilan
Note 14
OPERATIONS NON INSCRITES AU BILAN
Conformément au règlement ANC n° 2014-07 du 26 novembre 2014, relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire mis à jour de l’ensemble des avis et recommandations ultérieures.
Cette annexe regroupe les informations sur les engagements financiers et opérations qui ne figurent pas au bilan.
1 - ENGAGEMENTS HORS-BILAN COMPTABILISES
1.1 - HORS-BILAN - ENGAGEMENTS RECUS ET DONNES
(En milliers d'EUR)
Nature
31/12/2023
Engagements donnés :
Engagements de financement :
-
En faveur d'établissements de crédit
En faveur de la clientèle
Engagements de garantie :
-
D'ordre d'établissements de crédit
D'ordre de la clientèle
Engagements reçus :
Engagements de financement :
-
D'établissements de crédit
De la clientèle
Engagements de garantie :
-
D'établissements de crédit
De la clientèle
1.2 - HORS-BILAN - ENGAGEMENTS SUR TITRES
(En milliers d'EUR)
Nature
31/12/2023
Titres à livrer
-
Titres à recevoir
-
1.3 - HORS-BILAN - ENGAGEMENTS DOUTEUX
-
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
│
92
1.4 - HORS-BILAN - AUTRES ENGAGEMENTS
Engagements reçus de la Société Générale : Créances remises en garantie et Bonds Collatéraux:
16 778 346
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
│
93
Engagements Non Comptabilises En Hors Bilan
Note 14 (suite)
2 - ENGAGEMENTS NON COMPTABILISES EN HORS BILAN
(En milliers d'EUR)
31/12/2023
Échéance
Bénéficiaire
contrepartie
Commentaires
Engagements donnés
-
Engagements reçus
-
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
│
94
Operations En Devises
Note 15
OPERATIONS EN DEVISES
(En milliers d'EUR)
31/12/2023
31/12/2022
Devise
Actif contrevaleur
€
Passif contrevaleur
€
Devises à
recevoir
Devises à livrer
Actif contrevaleur
€
Passif contrevaleur
€
Devises à
recevoir
Devises à livrer
EUR
13 176 099
13 176 099
14 524 229
14 524 229
USD
5
5
5
5
GBP
JPY
Autres
Total
13 176 104
13 176 104
-
-
14 524 234
14 524 234
-
-
La position de change bilancielle induite des montages emprunts obligataires en USD et prêts EUR est parfaitement couverte par la position de change symétrique des "Cross currency interest
rate swap".
Position de change portée en résultat :
-
0
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
│
95
Engagements Sur Instruments Financiers A Terme
Note 16
1 - ENGAGEMENTS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME
(En milliers d'EUR)
Opérations de gestion
de positions
Opérations de
couverture
Juste valeur
31/12/2023
31/12/2022
Opérations fermes
-
300 000
-
300 000
1 370 000
Opérations sur marchés organisés et assimilés :
-
-
-
-
-
contrats à terme de taux d'intérêt
contrats à terme de change
autres contrats à terme
Opérations sur marchés de gré à gré
-
300 000
-
300 000
1 370 000
swaps de taux d'intérêt
300 000
300 000
1 370 000
swaps financiers de devises
FRA
autres
Opérations conditionnelles
-
-
-
-
-
options de taux d'intérêt
option de change
option sur actions et indices
autres options
Total
-
300 000
-
300 000
1 370 000
[1] Juste valeur des opérations qualifiées de couverture : La juste valeur des swaps de taux contractés par la SG SCF s'établit au 31/12/2023 à 164 793 279 euros.
2 - VENTILATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS SELON LEUR DUREE RESIDUELLE
(En milliers d'EUR)
Moins d'1 an
de 1 à 5 ans
Plus de 5 ans
Total
Swaps de taux d'intérêts Euro
300 000
300 000
Swaps de taux d'intérêts devise USD contrevaleur euro
-
-
Total
-
-
300 000
300 000
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
│
96
Emplois Et Ressources Ventiles Selon La Duree Restant A Courir
Note 17
EMPLOIS ET RESSOURCES VENTILES SELON LA DUREE RESTANT A COURIR
Durée restant à courir au 31/12/2023
(En milliers d'EUR)
< 3 mois
3 mois à 1 an
1 à 5 ans
> 5 ans
Total
EMPLOIS
Créances sur les établissements de crédit
397 964
2 503 637
5 100 000
5 050 000
13 051 601
Opérations avec la clientèle
-
Obligations et autres titres à revenu fixe
-
-
-
-
-
Titres de transaction
-
Titres de placement
-
Titres d'investissement
-
Actions et autres titres à revenu variable
-
-
-
-
-
Titres de transaction
-
Titres de placement
-
Titres d'investissement
-
RESSOURCES
Dettes envers les établissements de crédit
-
Opérations avec la clientèle
-
Dettes représentées par un titre
72 752
2 509 709
5 100 000
5 050 000
12 732 461
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
│
97
Identite De La Societe Consolidante
Note 18
IDENTITE DE LA SOCIETE CONSOLIDANTE
Les comptes annuels de la SA SOCIETE GENERALE SCF sont inclus selon a méthode de l'intégration globale dans le périmètre de consolidation de :
SA SOCIETE GENERALE - 29 boulevard Haussmann 75009 PARIS
En conséquence, la société est exemptée de l'obligation d'établir des comptes consolidés ainsi qu'un rapport de gestion consolidé.
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
│
98
Integration Fiscale
Note 19
INTEGRATION FISCALE
La Société SOCIETE GENERALE SCF est intégrée fiscalement dans le groupe SOCIETE GENERALE depuis le 01/01/2005.
Son résultat fiscal ayant servi de base de calcul à l'impôt est le suivant :
Bénéfice à court terme de 30 253 890 €
Du fait de l'intégration fiscale, une dette de 7 813 067 € envers la société mère a été comptabilisée en compte courant SG au bilan par contrepartie au compte de résultat du poste impôt sur les
bénéfices.
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
│
99
Informations Concernant Les Entreprises Liees
Note 20
INFORMATIONS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES
Le présent état concerne les entreprises liées, c'est-à-dire celles susceptibles d'être incluses par intégration globale dans un même ensemble consolidable et les entreprises avec lesquelles il
existe un lien de participation (sociétés détenues entre 10 et 50 %).
(En milliers d'EUR)
31/12/2023
Part entreprises liées
Postes de l'actif
13 176 082
13 175 362
Créances sur les établissements de crédit
13 051 601
13 051 601
Opérations avec la clientèle
Obligations et autres titres à revenu fixe
Actions et autres titres à revenu variable
Participations et autres titres détenus à long terme
Parts dans les entreprises liées
Crédit-bail et location avec option d'achat
Location simple
Immobilisations
Autres actifs et comptes de régularisation
124 481
123 761
Postes du passif
13 176 104
12 357 628
Dettes envers les établissements de crédit
Opérations avec la clientèle
Dettes représentées par un titre
12 732 461
12 039 991
Autres passifs et comptes de régularisation
132 942
6 935
Provisions et subventions d'investissement
Dettes subordonnées
Capitaux propres
288 850
288 850
Résultat de l'exercice
21 851
21 851
Postes du hors bilan
Engagements de financement
Engagements en faveur d'établissement de crédit
Engagements en faveur de la clientèle
Engagements reçus d'établissement de crédit
Engagements reçus de la clientèle
Engagements de garantie
Engagements en faveur d'établissement de crédit
Engagements en faveur de la clientèle
Engagements reçus d'établissement de crédit
Engagements reçus de la clientèle
Engagements sur titres
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
│
100
Opérations en devises
Engagements sur instruments financiers à terme
300 000
300 000
Autres engagements
16 778 346
16 778 346
Engagements douteux
Postes du compte de résultat
Intérêts et produits assimilés
473 615
473 615
Revenus des titres à revenu variable
Produits de commissions
Intérêts et charges assimilées
(437 769)
(415 340)
Charges de commissions
(1)
-
Autres charges d'exploitation bancaires
29
28
Autres frais administratifs
(6 209)
(3 902)
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
│
101
Honoraires Des Commissaires Aux Comptes
Note 21
HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les honoraires HT de la lettre de mission de notre nos commissaires aux comptes, au titre de l'exercice 31/12/2023, s'élèvent à :
DELOITTE & ASSOCIES
:
38 540.00 €
ERNST & YOUNG
:
38 540.00 €
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
│
102
Ventilation Des Produits Bancaires
Note 22
VENTILATION DES PRODUITS BANCAIRES
(En milliers d'EUR)
Produits France
Produits Export
31/12/2023
31/12/2022
Intérêts et produits assimilés
473 615
473 615
147 638
Produits sur opérations de crédit bail et assimilées
-
-
Produits sur opérations de location simple
-
-
Revenus des titres à revenu variable
-
-
Produits de commissions
-
-
Gains de change
-
-
Autres produits d'exploitation bancaire
-
-
Total
473 615
-
473 615
147 638
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
│
103
Tableau Des Flux De Tresorerie
bleau Des Flux De Tresorerie
Note 23
(en milliers d'euros)
31/12/2023
31/12/2022
ACTIVITES D'EXPLOITATION
Résultat de l'exercice
21 851
15 968
Retraitements du résultat, liés aux opérations d'exploitation
-
-
Dotations nettes aux dépréciations/clientèle et établissements de crédit
-
-
Dotations nettes aux dépréciations/titres de placement
-
-
Dotations nettes aux provisions/crédit
-
-
Autres mouvements sans décaissement de trésorerie
1
(1)
Flux de trésorerie sur prêts aux établissements de crédit et à la clientèle
559 095
(1 261 358)
Flux de trésorerie sur titres de placement
-
-
Flux de trésorerie sur titres d'investissement
-
-
Flux sur autres actifs
(87)
(68)
Flux sur dettes/établissements de crédit et clientèle
(3 070)
4 665
Emissions nettes d'emprunts
-
Flux sur autres passifs
2 363
1 086
Trésorerie nette utilisée par les activités d'exploitation
580 153
(1 239 708)
ACTIVITES D'INVESTISSEMENT
Flux liés à la cession de :
-
-
- Actifs financiers
-
-
- Immobilisations corporelles et incorporelles
-
-
Décaissements pour l'acquisition de :
-
-
- Actifs financiers
-
-
Trésorerie nette utilisée par les activités d'investissement
-
-
ACTIVITES DE FINANCEMENT
Flux de trésorerie due à l'émission d'actions
-
-
Dividendes versés
-
-
Autres
(1 333 510)
970 389
Trésorerie nette due aux activités de financement
(1 333 510)
970 389
TOTAL ACTIVITES
(753 357)
(269 318)
VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE
(753 357)
(269 318)
Trésorerie à l'ouverture
772 061
1 041 380
Trésorerie à la clôture
18 704
772 061
Net
(753 357)
(269 318)
Caisse et banques centrales
22
26
Opérations à vue avec les établissements de crédit
18 682
772 035
TOTAL
18 704
772 061
Le tableau des flux de trésorerie analyse l'évolution des flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation, des activités d'investissement et des activités de financement entre deux exercices financiers
.
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
│
104
Les activités de financement représentent les Emprunts Obligataires.
Le TFT a été établi conformément aux règles applicables au règlement 91-01 du Comité de la réglementation bancaire applicable aux établissements de crédit, ainsi qu’aux principes comptables généralement admis dans la profession bancaire française.
5.
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES
COMPTES ANNUELS
ERNST & YOUNG et Autres
Tour First
TSA 14444
92037 Paris-La Défense cedex
S.A.S. à capital variable
438 476 913 R.C.S. Nanterre
Commissaire aux Comptes
Membre de la compagnie
régionale de Versailles et du Centre
DELOITTE & ASSOCIES
6, place de la Pyramide
92908 Paris-La Défense cedex
S.A.S. au capital de 2 188 160 €
572 028 041 R.C.S. Nanterre
Commissaire aux Comptes
Membre de la compagnie
régionale de Versailles et du Centre
SOCIETE GENERALE S
CF
SG SCF
Société anonyme
17, cours Valmy, 92800 PUTEAUX
_______________________________
Rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes annuels
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
│
105
Exercice clos le 31 décembre 2023
_______________________________
À l'Assemblée Générale de SOCIETE GENERALE SCF,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des
comptes annuels de SOCIETE GENERALE SCF relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au
présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et
sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation
financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que
les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des
commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le Code de
commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier
2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5,
paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
Justification des appréciations - Points clés de l’audit
En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de
nos appréciations, nous devons porter à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies
significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de
l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de point clé de l’audit à communiquer dans notre rapport.
Vérifications spécifiques
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
│
106
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux
vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires.
Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les
comptes annuels adressés aux actionnaires
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des
informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la
situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires, à l’exception du point ci-dessous.
La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement
mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme
indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les activités bancaires, votre société considérant
qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire.
Informations relatives au gouvernement d'entreprise
Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au
gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4 et L. 22-10-10 du Code de
commerce.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire
aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique
européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17
décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de
l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier
annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de SOCIETE GENERALE SCF par votre assemblée générale du 26
octobre 2007 pour le cabinet DELOITTE & ASSOCIES et du 15 mai 2013 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres.
Au 31 décembre 2023, le cabinet DELOITTE & ASSOCIES était dans la dix-septième année de sa mission sans
interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la onzième année. Antérieurement, le cabinet ERNST &
YOUNG Audit était commissaire aux comptes depuis 2007.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes
annuels
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et
principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
│
107
l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de
fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre
son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité
d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la
société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité
des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui
concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable
que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance
raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux
normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies
peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut
raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions
économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste
pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le
commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives,
que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit
face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le
risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une
anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les
omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures
d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle
interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des
estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les
comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de
continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative
liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à
poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son
rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
│
108
la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des
lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude
ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec
réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les
opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
Rapport au comité d'audit
Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme
de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa
connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui
concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives que
nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait
les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014
confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les
articles L. 821-27 à L. 821-34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire
aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre
indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Paris-La Défense, le 28 mars 2024
Les commissaires aux comptes
ERNST & YOUNG et Autres
DELOITTE & ASSOCIES
/DSS2/
/DSS1/
Vanessa JOLIVALT
Maud MONIN
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
│
109
6.
LISTE DES OBLIGATIONS FONCIERES EN VIE AU 31
DECEMBRE 2023
Le régime juridique de ces obligations relève du droit français, excepté pour l’émission non listée qui relève du droit
allemand.
Il appartient aux porteurs d’OF de déterminer l’éligibilité de ces obligations à leur ratio LCR selon les critères définis
dans le Règlement Délégué (UE) 2015/61 relatif au LCR du 10 octobre 2014.
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
│
110
7.
GLOSSAIRE DES PRINCIPAUX TERMES TECHNIQUES UTILISES
Tableau des acronymes
Acronyme Définition
CRD IV Capital Requirement Directive IV
CRR Capital Requirement Regulation
LCR Liquidity Coverage Ratio
OF Obligation Foncière
SCF Société de Crédit Foncier
Glossaire
Collatéral :
bénéficiaire de ce dernier ne pourrait pas satisfaire à ses obligations de paiement
Covered Bond :
remboursement des titres souscrits par les porteurs
Cover Pool :
Portefeuille d’actifs éligibles destiné à couvrir le risque de crédit pris par les porteurs d’OF
CRD IV/CRR :
Emission retained :
Notation :
Générale SCF), du risque de solvabilité financière d’un émetteur ou d’une opération donnée (Covered Bonds)
Obligation Foncière :
L.513-11 du Code monétaire et financier afin de financer des opérations mentionnées aux articles L.513-3 à L.513-7
du Code monétaire et financier
Obligation :
dans une même émission, confère les mêmes droits de créance sur l’émetteur pour une même valeur nominale
Obligation « hard bullet » :
Obligation « soft bullet » :
contractuellement définies par les termes et conditions de l’émission considérée
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
│
111
Ratio de couverture :
rapport du total des éléments d’actifs remis en pleine propriété à titre de garantie, le cas échéant après
pondération, y compris les valeurs de remplacement, sur le total des ressources bénéficiant du privilège défini à
l’article L513-11 du Code monétaire et financier (ressources dites privilégiées)
Ratio LCR (Liquidity Coverage Ratio) :
liquidité d’une banque Le LCR oblige les établissements de crédit à détenir un stock d’actifs sans risque, liquidable
facilement sur les marchés, pour faire face aux paiements des flux sortants nets des flux entrants pendant trente
jours de crise, sans soutien des banques centrales (Source : texte bâlois de décembre 2010)
Ratio NSFR (Net Stable Funding Ratio) :
incitations supplémentaires à l’intention des banques, afin qu’elles financent leurs activités au moyen de sources
structurellement plus stables. Ce ratio structurel de liquidité à long terme sur une période d’un an, a été conçu pour
fournir une structure viable des échéances des actifs et passifs. (Source : texte bâlois de décembre 2010)
Risque de crédit :
d’autres contreparties à faire face à leurs engagements financiers
Risque de liquidité :
collatéral dans le cadre des appels de marge au moment où ils sont dus et à un coût raisonnable
Risque opérationnel (y compris le risque comptable et environnemental)
notamment du fait de défaillances des procédures et systèmes internes, d’erreurs humaines ou d’événements
extérieurs
Risque structurel de taux d’intérêt et de change :
cas de variation sur les taux d’intérêt et de change Les risques structurels de taux d’intérêt et de change sont liés
aux activités commerciales et aux opérations de gestion propre
Risque de transformation :
différente On parle de transformation quand les actifs ont une maturité plus longue que les passifs et
d’antitransformation dès lors que des actifs sont financés par des ressources dont la maturité est plus longue
Taux de surdimensionnement :
l’encours d’Obligations Foncières. Il permet de couvrir le risque de crédit pris par les investisseurs d’OF
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
│
112
8.
ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER
ANNUEL
8.1.
Responsable du rapport financier annuel
M. Arnaud MEZRAHI
Directeur Général Délégué de Société Générale SCF
8.2.
Attestation du responsable
J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et
donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société, et que le rapport de
gestion figurant en page 7 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation
financière de la société et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée
Puteaux, le 28 mars 2024
Le
Directeur Général Délégué
M.
Arnaud MEZRAHI